《この記事でわかること》
- TOB（株式公開買付け）の基本的な仕組みと意味
- TOBが実施される目的と主な活用シーン
- TOBの種類と特徴（友好的TOB、敵対的TOB、MBO型TOBなど）
- TOB発表時に株主が取るべき行動と選択肢
- 実際のTOB事例と株主・投資家への影響
TOBとは何か、仕組みや影響について知りたいと思ったことはありませんか？
企業の買収や経営権取得のニュースで「TOB」という言葉を目にする機会が増えていますが、その詳細を理解している方は少ないでしょう。
この記事では、TOB（株式公開買付け）の基本的な意味から実施手続き、株主への影響、実際の事例まで徹底解説します。
TOBの仕組みを理解することで、投資判断の幅が広がり、保有株式がTOB対象になった際の最適な行動選択ができるようになります。
これからTOBについて学びたい投資家の方も、企業の財務担当者も、この記事を読めば必要な知識が身につきます。
TOB（株式公開買付け）とは
TOB（Take-Over Bid）は、株式公開買付けと呼ばれる株式取得の手法です。
以下では、TOBの基本的な意味から歴史、近年の動向まで詳しく解説します。
TOBの基本的な意味と仕組み
TOBとは、企業の発行する株式を保有する不特定多数の人に対して、あらかじめ買付「期間」「数量」「価格」を提示し、通常の市場売買でなく市場外で一括して買い付けることを指します。
対象となる企業の株式を保有する不特定多数の投資家から、証券取引所を通さずに株式を買い付ける手法であり、経営権取得を主な目的としています。
TOBは金融庁によって「会社支配権等に影響を及ぼし得るような証券取引について、透明性・公正性を確保するための制度」と定義されています。
取引所市場外で株券等の大量買付をする際に、買付者が買付期間や数量、価格などをあらかじめ開示し、株主に公平に売却の機会を付与する仕組みです。
TOBと通常の株式売買の違い
通常、上場会社の株式は証券取引所を通じて売買されますが、TOBは証券取引所を通さずに取引されるのが原則です。
証券取引所で大量の株式を買い付けると、多くの投資家から注目が集まり、市場価格が急上昇してしまう可能性があります。
TOBでは一定価格で株式を買付けるため、前もって費用を用意し株主から同意を得られれば、短期間で大量の株式をまとめて取得可能です。
また、目標株式数に満たなかった場合はTOBを行わないことができるため、効率的な株式の取得が可能になります。
TOBの歴史と近年の動向
TOBの起源は、企業の合併や買収が活発に行われ始めた20世紀中頃とされています。
初期のTOBは、敵対的買収の手段として用いられることが多かったですが、時間と共に各国の金融規制と市場の成熟に合わせて進化を遂げてきました。
近年、TOBやMBO（経営陣が参加する買収）は増加傾向にあります。
QUICKのデータによると、リーマンショック前の2007年には年間100件程度あったTOBは、一旦減少した後、再び増加傾向にあります。
TOBの目的と活用シーン3つ
TOBは様々な目的や場面で活用されています。
ここでは主な目的と活用シーンを3つ紹介します。
- 経営権取得・子会社化
- MBO（経営陣による買収）との関係
- 企業再編・事業承継でのTOB活用
それぞれ解説していきます。
1. 経営権取得・子会社化
TOBの主な目的は、経営権の取得です。
会社法では持ち株比率により、様々な権利を取得できます。
例えば、持ち株比率が100％なら完全子会社化して全て自分の意志で決定でき、66.7％以上（2/3以上）なら株主総会の特別決議を単独で成立させられます。
経営権獲得を目指すTOBは、企業の戦略的方針を左右するために多数の株式を握る必要があり、小規模な取引ではなく大量の株式を公開市場外で取得することにより、効果的に経営参加や経営支配権を実現することが可能です。
2. MBO（経営陣による買収）との関係
MBOとは「Management Buyout」の略で、企業の経営陣が既存株主から自社の株式を取得し、オーナー経営者となることを指します。
MBOは上場企業だけでなく、中小企業の事業承継にも適用されるため、幅広い場面で利用されます。
主体という観点では、MBOは企業の経営陣が主体となり、株式を買収します。
一方、TOBは買収を行う企業や投資家が主体となり、公開買付けによって株式を取得するのです。
M&Aでは経営者の目的により、それぞれの方法が使い分けられています。
3. 企業再編・事業承継でのTOB活用
TOBは企業再編や事業承継の場面でも活用されます。
企業を買収する場合や合併・子会社化など企業再編の際、またはMBOで非上場化する場合などに利用されることが多く、投資者保護の観点に立った所要の要件の下に株式を買付けすることになっています。
TOBを活用するメリットとして、迅速かつ戦略的に大量の株式を市場外取引で確実に取得できる点があります。
これは、企業買収や資本提携、グループ内整理などの際に、経営権を確実に握るために非常に有効です。
また、株式取得の際のコストを抑制できることもメリットの一つと言えるでしょう。
TOBの種類と特徴4つ
TOBには主に4つの種類があり、それぞれ特徴が異なります。
目的や状況に応じて最適な方法が選ばれます。
- 友好的TOBとは
- 敵対的TOBとは
- MBO型TOB・LBOとの違い
- TOBとIPOの違い
それぞれ解説していきます。
1. 友好的TOBとは
友好的TOBとは、買収対象企業の経営陣から同意を得たうえで実施するTOBです。
買収の対象となる企業の経営陣から同意を得たうえで実施するTOBが友好的TOBと呼ばれます。
日本で行われるTOBの大半はこの友好的TOBであり、グループ企業同士の再編や、良好な関係にある企業同士が親会社と子会社の関係になることを目的として実施されることが一般的です。
KDDIによるローソンへのTOBやヤフー（現Zホールディングス）によるZOZOへのTOBなどが代表的な事例です。
2. 敵対的TOBとは
敵対的TOBは、対象企業の同意なく行われる買収手法です。
対象企業や対象企業の大株主に対して、事前の同意や通知をすることなく行うTOBを敵対的TOBと呼びます。
多くの場合、ライバル企業によって仕掛けられ、対象企業はTOBの公表によって初めて買収の事実を知ることになります。
買収をしかけられた企業は買収防衛策を講じてTOBを阻止しようとするため、敵対的TOBの成功例は少ないのが特徴です。
3. MBO型TOB・LBOとの違い
MBO型TOBとLBOは資金調達方法と対象企業が異なります。
MBO（マネジメント・バイアウト）は企業の経営陣が自社の株式を買収する手法で、上場会社のMBOではTOBが採用されることがあります。
一方、LBO（レバレッジド・バイアウト）は対象企業の資産価値や将来の収益性を担保として資金調達を行う買収手法です。
買収資金の調達方法と対象企業が、TOBとLBOの違いとなります。
TOBとLBOは併用されることもあれば、TOBの手法を取っていても資金調達はLBOではないケースもあります。
4. TOBとIPOの違い
TOBとIPOは株式市場における対照的な方向性を持ちます。
TOBは既に上場している企業の株式を市場外で大量に買い付けて経営権を取得する手法で、結果として対象会社が上場廃止になるケースもあります。
一方、IPO（新規株式公開）は未公開企業が新規に株式を公開する制度です。
IPO前の株式は未公開株として特定の関係者しか取引できませんが、IPOにより新規上場すると不特定多数の投資家が自由に市場で株式を売買できるようになります。
TOBとIPOは対象的な方向性を持つと言えるでしょう。
TOBの手続きと流れ5ステップ
TOBは法律に基づいた厳格な手続きに従って進められます。
以下では、その流れを5つのステップで解説します。
- 公開買付公告・意見表明報告書
- 応募から売却までの具体的な流れ
- TOBの成立／不成立の条件
- TOBの実施ルール（5%ルール・3分の1ルール）
- スケジュールと期間の目安
それぞれ解説していきます。
1. 公開買付公告・意見表明報告書
TOBの第一歩は公開買付開始公告の実施です。
TOBを行う者は、公開買付者の氏名・社名・住所、買付けの目的、価格、買付予定株券等の数、買付期間などを公告します。
対象企業の経営陣は、この公告に対して「意見表明報告書」を提出するのです。
これは、TOBに対する賛否の意見を記載した報告書で、公開買付開始公告が行われた日から10営業日以内に内閣総理大臣に提出することが法律で定められています。
2. 応募から売却までの具体的な流れ
TOBに応募して株式を売却するには、まず証券総合口座を開設し、対象の株式を振り替える必要があります。
次に公開買付応募申込書を記入して証券会社に提出します。
申込書を提出すると、証券会社から「公開買付申込受付票」が発行されるでしょう。
TOBが成立すれば、証券会社から売却代金が支払われ、応募した証券会社から通知書が届き売却結果を確認できます。
3. TOBの成立／不成立の条件
TOBは募集している株式数に満たなかった場合、不成立となりキャンセルされます。
TOBが成立条件に満たず公募がキャンセルとなるケースを不成立TOBと呼びます。
日本での不成立TOBの多くは、TOBを仕掛けられた企業の経営陣が抵抗することによって起こります。
通常、TOBを仕掛ける側は事前に買収先の経営陣や株主にTOBを行う理由などを説明しますが、経営陣がTOBに反対を表明し防衛策を講じた場合、日本では高い確率でTOBが不成立になっています。
4. TOBの実施ルール（5%ルール・3分の1ルール）
TOBには法律で定められた実施ルールがあります。
例えば、上場会社の株式を市場外取引で取得し、その結果5%を超える株式を保有することになる場合はTOBが必要です（5%ルール）。
また、株券等の買付け等の後における株券等所有割合が3分の1を超える場合も、原則としてTOBによる必要があります（3分の1ルール）。
これらのルールは、株主保護と市場の公正性確保のために設けられています。
5. スケジュールと期間の目安
TOBの買付期間は法律で20営業日以上60営業日以内と定められています。
公告後、公開買付者はこの期間内で株主からの応募を受け付けます。
TOBの結果はTOB期間最終日の翌日に公表されるのです。
不成立となった場合には、応募はキャンセルされます。
TOBが成立し、買付予定数の上限を設定していない場合、結果次第では上場廃止基準に従って上場廃止となる可能性もあります。
TOBが株主・個人投資家に与える3つの影響
TOBは株主や個人投資家の資産価値に直接影響を与える重要なイベントです。
保有銘柄がTOB対象になった場合の選択肢から、TOB発表後の株価動向まで、投資判断に必要な情報を解説します。
主な影響は以下の3つです。
- TOB対象銘柄を保有している場合の選択肢
- TOB対象銘柄を保有していない場合の対応
- TOB発表後の株価動向とプレミアム
それぞれ解説していきます。
1. TOB対象銘柄を保有している場合の選択肢
TOB対象銘柄を保有している場合、主に3つの選択肢があります。
それぞれのメリット・デメリットを理解し、最適な判断をしましょう。
TOBに参加する
TOBに参加すると、市場価格よりも高い価格で株式を売却できる可能性があります。
通常よりも多くの譲渡益を得ることができるのがTOBに応募する最大のメリットです。TOBに応募するには、公開買付応募申込書を記入して証券会社に提出する必要があります。
申込書提出後、証券会社から「公開買付申込受付票」が発行され、TOBが成立すれば売却代金が支払われます。
ただし、買付予定数に上限がある場合は、応募しても売却できない可能性があるため注意が必要です。
市場で売却する
TOB発表後は対象銘柄の株価がTOB価格に近づく傾向があるため、市場での売却も有効な選択肢です。
TOB期間中は株価がTOB価格に鞘寄せして推移することが多いため、市場で売却しても同等の価格で売れる可能性があります。
市場売却のメリットは、TOB応募手続きの手間を省けることです。
特に、TOBの公開買付代理人となった証券会社に口座がない場合、口座開設の手間を省略できます。
また、TOB期間が終了するまで待たずに、すぐに現金化できる点も魅力でしょう。
継続保有する場合のリスク（上場廃止など）
TOBに応じず株式を継続保有する選択肢もありますが、リスクを伴います。
TOBが成立し対象企業が上場廃止になる場合、少数株主を排除するため、TOBの買付価格で強制的に株式の売却を求められることがあります。
これは「スクイーズアウト」と呼ばれる手続きで、少数株主は意思に関わらず株式を手放さなければなりません。
また、全株取得を目的としないTOBの場合、TOB期間終了後に株価が元の水準に戻る可能性があり、せっかく上昇した株価のメリットを享受できなくなるリスクもあります。
2. TOB対象銘柄を保有していない場合の対応
TOB対象銘柄を保有していない投資家にとっても、TOBは投資機会を提供します。
TOB発表後の株価動向を分析し、短期的な投資判断に活用できます。
TOB発表後、対象銘柄の株価はTOB価格に向けて上昇することが多いため、TOB価格より低い水準で購入できれば利益を得られる可能性があります。
ただし、TOBが不成立となるリスクや、TOB価格が引き上げられる可能性も考慮する必要があります。
市場参加者の予想としては、TOB価格と市場価格の乖離が大きい場合、TOB価格の引き上げや対抗TOBの可能性が意識されている可能性があります。
一方、乖離が小さい場合は、TOBがそのまま成立する可能性が高いと判断されていることが多いです。
3. TOB発表後の株価動向とプレミアム
TOB発表後の株価は、通常TOB価格に向けて上昇します。
TOBの買付価格には、過去の株価に対して20～40%程度のプレミアムが付けられることが一般的です。
2015年以降の三菱UFJ eスマート証券のTOB取扱い実績では、7社中6社が大幅なプレミアムをつけており、7社平均のプレミアムは32.9％に上っています。
また、2024年の事例では、きずなホールディングスが47.0%、永谷園ホールディングスが38.4%のプレミアムを付けるなど、高水準のプレミアムが設定されています。
TOB発表後の株価が、TOB価格を上回る場合は、株主がTOB価格に納得せず、価格引き上げや対抗TOBの可能性が意識されていると考えられます。
逆に、TOB価格より市場価格が低い場合は、TOBが不成立になる可能性や、実施までに時間がかかることによる割引が反映されていると考えられます。
TOBのメリット・デメリット6選
TOBは買い手と売り手の双方にメリットとデメリットがあります。
ここでは、TOB実施側と株主側それぞれの視点から、主要な6つのポイントを解説します。
1. 買い手（TOB実施側）のメリット3つ
TOBを実施する企業側には、効率的な株式取得を可能にする3つの大きなメリットがあります。
具体的には以下の通りです。
- 買収計画が立てやすい
- 株価変動の影響を受けにくい
- 目標未達時はキャンセル可能
それぞれ解説していきます。
1. 買収計画が立てやすい
TOBは証券取引所を介さないため、事前に詳細な計画を立てることが容易です。
買収プロセス全体の管理がしやすく、必要な株式数や取得に必要な資金の見積もり、買収の日程など、不確定要素が少ないため計画が立てやすくなります。
通常の市場取引では株価の変動により計画通りに進まないリスクがありますが、TOBでは価格、株数、期間をあらかじめ決めて行うため、企業の成長戦略に合わせた効率的な買収が実現できるのです。
2. 株価変動の影響を受けにくい
TOBでは公開時にあらかじめ設定した価格で株式を取得するため、買収企業は予算を超過するリスクを抑制でき、計画に沿った資金運用が可能となります。
市場での取引と異なり、TOBはあらかじめ公開した価格で株式を買付けるので、市場変動の影響を受けません。
これにより、株価が不安定な時期でも安定した価格での株式取得が期待でき、財務計画においても大きな利点となります。
3. 目標未達時はキャンセル可能
TOBは設定した目標株式数に達しなかった場合、買収企業はTOBを実施することで、必要な株式数を確保できなかった場合のリスクを回避できます。
一方、証券取引所での取引では、市場への影響を考慮し、原則としてキャンセルは禁止されています。
市場での株式取得では、株式が必要な数に達しなかった場合も購入した株式が残るため、買収計画が失敗した場合のリスクが大きくなるのです。
2. 売り手・株主側のメリット2つ
TOBは株式を売却する側にとっても、有利な条件で売却できるメリットがあります。
主なメリットは以下の2点です。
- 市場価格より高く売却できる
- 友好的TOBによるM&Aメリット
それぞれ解説していきます。
1. 市場価格より高く売却できる
TOBでは、一般的に市場価格よりも20～40%のプレミアムが加算された価格で株式が買い取られます。
これにより、売り手側はより有利な条件で株式を売却できます。
プレミアム価格で提示されるため、市場価格の30〜40％を上乗せして売却できることが一般的です。
特に、企業価値が市場で過小評価されているケースでは、TOBを通じて適正な評価を受けられる機会になるでしょう。
2. 友好的TOBによるM&Aメリット
友好的なTOBの場合、M&Aによるシナジー効果を最大限に引き出すことが可能です。
買い手側と売り手側の良好な協力関係を構築できるため、経営資源の共有や事業統合もスムーズに進みます。
TOBが成立すると、事業再編や買付企業からの資金投入によって経営状況が改善する可能性があります。
2つの企業の統合で相乗効果が生まれやすい点もメリットです。
従業員のモチベーション維持や顧客との関係性も保ちやすくなります。
3. デメリット3つ
TOBには注意すべきデメリットも存在します。
買い手と売り手それぞれの視点から主なデメリットを見ていきましょう。
- 買収コスト増加（プレミアム設定）
- 経営権喪失・株価下落リスク
- 敵対的TOBの成功率の低さ
それぞれ解説していきます。
1. 買収コスト増加（プレミアム設定）
TOBの買付価格には、市場価格に加えて、20～40%のプレミアムが加算されます。
このプレミアムは、株主に売却インセンティブを与えるために必要不可欠ですが、買付者にとっては大きな財務的負担となります。
公開買付者は取引市場を通して株式を買付けるより高いコストがかかるのです。
特に買収が失敗した場合は、投入したコストは回収できず、企業の資金繰りに悪影響を及ぼしかねません。
2. 経営権喪失・株価下落リスク
TOBによる売り手企業の最大のデメリットは、経営権を失うことです。
友好的TOBにおいては取締役が留任するケースが大半ですが、影響力は低下します。
例えば、TOB後に大切に育ててきた事業の縮小や撤退、経営方針の転換が決まったとしても回避できません。
また、TOBが不成立となった場合や防衛策を講じた場合も、結果的に株価が下がり株主が損失を被るリスクも考えられます。
3. 敵対的TOBの成功率の低さ
多くの企業は、敵対的買収に対する防衛策を事前に講じています。
そのため、敵対的TOBは一般的に成功率が低くなります。
敵対的買収としてTOBを仕掛けた場合、対象企業が防衛策を講じて抵抗することで想定外のコストが発生するほか、目標株式数を取得できないことが理由として挙げられるでしょう。
また、対象企業側も防衛策を講じたとしても、株価が下がるなどの理由から既存株主の反発を受ける可能性もあります。
TOBの実際の事例5選
TOBは日本でも数多く実施されています。
ここでは友好的TOBから敵対的TOB、成功事例から失敗事例まで、代表的な事例を5つのカテゴリーに分けて紹介します。
実際の事例を知ることで、TOBの実態や影響をより深く理解できるでしょう。
主なカテゴリーは以下の通りです。
- 友好的TOBの代表的事例
- 敵対的TOBの代表的事例
- 近年の大型TOB
- 上場廃止を伴ったTOB
- 失敗・不成立のTOB事例
それぞれ解説していきます。
1. 友好的TOBの代表的事例
友好的TOBは、買収対象企業の経営陣が同意している買収方法です。
2024年に行われたKDDIによるローソンの完全子会社化は、友好的TOBの代表的な事例です。
他にも、2018年にXTECH（クロステック）がエキサイトに対して実施したTOBも成功例として挙げられます。
エキサイトは当時3期連続の営業赤字で業績が低迷していましたが、XTECHは95.15%の株式を取得して完全子会社化し、経営再建に成功しました。
友好的TOBは日本で行われるTOBの大半を占め、グループ企業同士の再編や良好な関係にある企業同士の資本提携に活用されています。
2. 敵対的TOBの代表的事例
敵対的TOBは、対象企業の同意なく行われる買収手法です。
2019年、伊藤忠商事がスポーツウェアメーカーのデサントに対して実施した敵対的TOBは、1株2,800円という高値での買付が成功の要因となりました。
また、2020年には外食チェーン大手のコロワイドが定食チェーン「大戸屋」運営の大戸屋ホールディングスに対して敵対的TOBを実行し、市場価格比で45%のプレミアムとなる1株3,081円で買い付け、実質的支配権を獲得しています。
敵対的TOBは日本では成功率が低いものの、近年は再び増加傾向にあります。
3. 近年の大型TOB
近年の大型TOBでは、グローバル企業による買収が目立ちます。
2010年にドイツ製薬大手ベーリンガーインゲルハイムがエスエス製薬に対して実施したTOBは、25.44%のプレミアム価格で93.83%の株式を取得し、外資系企業による日本企業買収の成功例となりました。
このような大型TOBは、業界再編を加速させる契機となることが多く、製薬業界のグローバル再編にも影響を与えました。
大型TOBは単に企業の所有構造を変えるだけでなく、業界全体の競争環境や事業戦略にも大きな影響を与えるため、市場関係者から注目を集めます。
4. 上場廃止を伴ったTOB
TOBの結果として上場廃止となるケースも少なくありません。
2016年、Mipox株式会社は研磨材業界の同業である日本研紙株式会社を買収し、東証JASDAQ上場廃止を実施しました。
同様に、2018年にXTECHがエキサイトを完全子会社化した際も、TOBの履行のためエキサイトはジャスダック上場廃止となりました。
上場廃止を伴うTOBは、経営判断の迅速化や長期的視点での経営戦略実行を目的とすることが多く、短期的な業績向上よりも中長期的な企業価値向上を重視する傾向があります。
5. 失敗・不成立のTOB事例
すべてのTOBが成功するわけではありません。
2006年7月、王子製紙は北越製紙に敵対的TOBを仕掛けましたが、北越製紙側が三菱商事へ第三者割当増資を行うなどの防衛策を講じた結果、目標株式数の10分の1程度しか集められず不成立となりました。
また、2019年にエイチ・アイ・エスがユニゾホールディングスに対して敵対的TOBを実施しましたが、ホワイトナイト（友好的な買収者）としてフォートレス・インベストメント・グループが登場し、より高い買付価格を提示したため断念しています。
このように、TOBが不成立となる主な要因は、対象企業の防衛策や競合する買収者の出現です。
TOB発表時に株主が取るべき4つの行動
TOB（株式公開買付け）が発表されたとき、株主は適切な判断と行動が求められます。
以下では、TOBに直面した際に取るべき4つの重要な行動について解説します。
- TOB応募時の手続き
- 市場売却のタイミング
- 上場廃止になった場合の対応
- 税務・手数料などの実務ポイント
それぞれ解説していきます。
1. TOB応募時の手続き
TOBに応募するには、公開買付代理人となっている証券会社での手続きが必要です。
TOBに応募するためには、公開買付応募申込書を記入して証券会社に提出する必要があります。
まず、公開買付代理人となっている証券会社に口座を開設します。
すでに口座をお持ちの場合はそのまま手続きできますが、持っていない場合は新規開設が必要です。
口座開設には通常約10日程度かかるため、TOB期間内に間に合うよう早めの対応が重要です。
他の証券会社に株式を保有している場合は、公開買付代理人の証券会社へ株式を移管する手続きも必要となります。
2. 市場売却のタイミング
TOB発表後も上場が継続している場合、市場での売却も選択肢の一つです。
TOB発表後は対象銘柄の株価がTOB価格に近づく傾向があるため、市場での売却も有効な選択肢となります。
TOB期間中は株価がTOB価格に鞘寄せして推移することが多いため、市場で売却しても同等の価格で売れる可能性があります。
市場売却のメリットは、TOB応募手続きの手間を省けることと、TOB期間が終了するまで待たずにすぐに現金化できる点です。
ただし、TOB自体が失敗に終わると株価が急落するケースもあるため、市場動向を注視する必要があります。
3. 上場廃止になった場合の対応
TOBの結果、対象企業が上場廃止となる場合があります。
TOBが成立し対象企業が上場廃止になる場合、少数株主を排除するため、TOBの買付価格で強制的に株式の売却を求められることがあります。
これは「スクイーズアウト」と呼ばれる手続きで、少数株主は意思に関わらず株式を手放さなければなりません。
スクイーズアウトが実施されると、一般的に上場廃止の数ヶ月後に金銭が交付されます。
TOBの目的が上場廃止であるかどうかは、公開買付届出書に記載されているため、必ず確認しておくことが重要です。
4. 税務・手数料などの実務ポイント
TOBに関連する税務や手数料についても理解しておく必要があります。
TOBの応募及び決済には手数料はかからないのが一般的です。
一方、TOBに応じず市場で売却する場合は、証券会社ごとに売却手数料が発生します。
税金については、TOBによる売却でも市場での売却でも、譲渡益に対して20.315%（所得税15%、住民税5%、復興特別所得税0.315%）の税金がかかります。
特定口座（源泉徴収あり）の場合、通常の売却と同様に確定申告は原則不要ですが、スクイーズアウトにより交付された金銭の場合は、原則として確定申告が必要となる点に注意が必要です。
TOBに関するよくある質問（Q&A）
TOBに関して投資家からよく寄せられる質問に回答します。
基本的な概念から実務的な対応まで、TOBに関する疑問を解消しましょう。
TOBとは簡単に言うと？
TOBとは「Take-Over Bid」の略で、日本語では株式公開買付けと呼ばれます。
TOBは対象となる企業の株式を保有する不特定多数の投資家から、証券取引所を通さずに株式を買い付ける手法です。
通常、上場会社の株式は証券取引所を通じて売買されますが、TOBは証券取引所を通さずに取引されるのが原則です。
買収企業が新聞などの公の媒体を通じて、株式の買付価格や期間を公開し、対象企業の株主から直接株式を買い取る仕組みです。
TOBの主な目的は「経営権の取得」にあり、企業の成長戦略や事業再編のために活用されます。
TOBされたら株主はどうなる？
TOBが発表されると、株主は主に3つの選択肢を持ちます。
TOBされた場合、株主はTOBに応じる、市場で売却する、継続保有するという3つの選択肢から選ぶことになります。
TOBに応じれば、買付企業が提示したTOB買付価格で売ることができます。
買付企業が提示する価格は市場価格より高値のため、お得に株式を売却したい方にはおすすめです。
市場で売却する場合は、TOB発表後に株価がTOB価格に近づく傾向があるため、同等の価格で売れる可能性があります。
継続保有する場合は、TOBが上場廃止を目的としている場合、スクイーズアウトにより強制的に株式を売却させられる可能性があることに注意が必要です。
TOBと上場廃止の関係は？
TOBと上場廃止は密接に関連しています。
TOBを行ったあとに上場を廃止する主な理由は、機動的な経営を行うためと、上場維持コストを削減するためです。
上場企業の場合、多くの株主などの利害関係者がいるため、迅速な意思決定を行うことが難しくなります。
事業の再編などを考えた場合には、上場企業よりも非上場企業であるほうが意思決定はしやすいと言えるでしょう。
また、上場企業は四半期決算開示や有価証券報告書の提出、金融商品取引法の法定監査など、様々なコストが発生します。
TOBによる上場廃止でこれらのコストを削減できます。
TOB価格と市場価格の関係は？
TOB価格は通常、市場価格よりも高く設定されます。
TOB価格には、過去の株価に対して20～40%程度のプレミアムが付けられることが一般的です。
これは、買収する側の企業が、株主に対して市場価格よりも高いTOB価格を提示する（プレミアムを付ける）ことで、株主による株式の売却を促進し、迅速に買収を成功させようとするからです。
TOBが公表されると、株価は急上昇する傾向があります。
これは、投資家が提示されたTOB価格を魅力的と判断し、市場でもTOB価格に近づくよう取引されるためです。
保有株式がTOB対象になったらどうすればいい？
保有株式がTOB対象になった場合、状況を冷静に分析して判断することが重要です。
保有株式がTOB対象になった場合、TOB価格と市場価格を比較し、TOBの目的や条件を確認した上で、応募するか市場で売却するか継続保有するかを判断するべきです。
TOBに応じる場合は、公開買付代理人となっている証券会社での手続きが必要です。
市場で売却する場合は、TOB期間中に株価がTOB価格に近づく傾向があるため、タイミングを見計らって売却することも検討できます。
継続保有する場合は、TOBが上場廃止を目的としている場合にスクイーズアウトの可能性があることを理解しておく必要があります。
いずれの選択をする場合も、公開買付届出書など公表されている情報を精査して対応することが望ましいでしょう。
まとめーTOBを最大限活用しよう
TOB（株式公開買付け）は、企業が経営権取得や事業再編を目的として、市場外で株式を大量に買い付ける重要な手法です。
TOBは企業の成長戦略や事業展開において重要な役割を果たすだけでなく、株主にとっても市場価格より高い価格で株式を売却できる機会となります。
TOBが発表された場合、株主は応募するか市場で売却するか継続保有するかの選択を迫られますが、公開買付届出書の内容を精査し、TOBの目的や条件を十分に理解した上で判断することが重要です。
特に上場廃止を伴うTOBの場合は、スクイーズアウトの可能性も考慮する必要があります。
近年、日本でもTOBの件数は増加傾向にあり、投資家にとって理解すべき重要なイベントとなっています。
TOBの仕組みや手続き、メリット・デメリットを正しく理解し、冷静な判断ができれば、TOBを資産形成の好機として活用することも可能です。
ぜひ本記事の知識を活かして、TOBに直面した際の最適な意思決定に役立ててください。
