IPO準備は何から始める？審査を突破する内部統制と実務工程

「IPO（新規上場）を目指す」と決まった際、多くの経営層や管理部門責任者が直面するのが「具体的に何から手をつければよいのか」という悩みです。IPO準備は単なる書類作成ではなく、上場企業にふさわしいガバナンスと管理体制を構築する壮大なプロジェクトです。

一般的に、IPO準備には最短でも3〜4年程度の期間が必要とされます。この期間、企業は「N-3期（直前々々期）」から「直前期」にかけて、監査法人の選定や内部統制の整備、証券審査への対応など、極めて多岐にわたる実務をこなさなければなりません。

本記事では、IPO準備の全体スケジュールから、審査の要となる内部統制の構築ステップ、そしてCFOが意識すべき効率化戦略までを詳細に解説します。

IPO準備の全体スケジュール｜N-3期から上場までの3段階

IPO準備を成功させるためには、逆算思考によるスケジューリングが不可欠です。東京証券取引所などの審査を通過するためには、少なくとも2期間分の適正な監査報告書が必要となるため、上場を希望する時期から遡って準備を開始します。

ここでは、N-3期から上場直前期までの各フェーズで優先すべきアクションを整理します。

N-3期以前：監査法人の選定と資本政策の策定

N-3期（上場直前々々期）は、IPOへの土台を作る非常に重要な時期です。まず着手すべきは、監査法人の選定と資本政策の策定です。

監査法人の選定は年々難易度が上がっており、早期のコンタクトが欠かせません。監査法人は企業の財務諸表が適正であることを証明する立場であり、N-2期以降の監査を受けるためには、この時期までにショートレビュー（予備調査）を依頼する準備を整える必要があります。

また、資本政策は一度実行すると後戻りができません。将来の議決権比率や資金調達、役職員へのインセンティブとしてのストックオプション付与などを、この段階で緻密にシミュレーションしておくことが重要です。

N-2期：ショートレビュー受査と内部統制の構築開始

N-2期（直前々期）は、実務が本格化するフェーズです。多くの企業がこの時期に監査法人によるショートレビューを受けます。ショートレビューとは、上場に向けた現状の課題（経営管理体制の不備など）を抽出するための「健康診断」のようなものです。

ここで指摘された事項を改善することが、N-2期の主目的となります。特に「内部統制」の構築に着手し、属人的な経営から「組織的な経営」へと移行するための規程整備や組織図の策定が進められます。主幹事証券会社の選定もこの時期に行われるのが一般的です。

N-1期〜直前期：証券審査の開始と予算管理の徹底

N-1期（直前期）から直前期にかけては、審査を突破するための「運用実績」を作る期間です。特に重視されるのが予算管理（予実管理）の精度です。

上場企業には、公表した業績予想を達成する責任が伴います。そのため、期初に立てた予算と実績が大きく乖離していないか、乖離した場合にその理由を即座に説明できる体制ができているかが厳しくチェックされます。また、主幹事証券会社による「証券審査」が本格化し、膨大な質問票への回答やヒアリングへの対応が求められます。

フェーズ	主なタスク	目的
N-3期	監査法人選定、資本政策策定	IPOの土台作りと戦略決定
N-2期	ショートレビュー、内部統制整備	管理体制の課題抽出と改善
N-1期〜直前期	予算管理の運用、証券審査対応	実績の証明と最終審査

【引用元】

日本取引所グループ（新規上場ガイドブック）
https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/guide-new/index.html

証券審査を突破する内部統制（J-SOX）構築の4ステップ

IPO審査において最大の難所の一つとされるのが「内部統制（J-SOX）」の構築です。内部統制とは、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守を確保するための仕組みを指します。

これを形骸化させず、かつ審査に耐えうるレベルで構築するための4つのステップを解説します。

ステップ1：業務記述書・フロー図による現状の可視化

内部統制構築の第一歩は、現在自社で行われている業務を客観的に把握することです。いわゆる「3点セット」と呼ばれる「業務記述書」「フロー図」「リスク・コントロール・マトリックス（RCM）」を作成します。

具体的には、「誰が、いつ、どのような承認を経て、会計処理を行っているのか」をフロー図に落とし込みます。これにより、例えば「承認者が不明確なプロセス」や「チェック機能が働いていない工程」といったリスクが浮き彫りになります。

ステップ2：意思決定を透明化する稟議フローと職務権限の整備

次に、組織としての意思決定プロセスを明確にします。ベンチャー企業にありがちな「社長の口頭承認で全てが決まる」体制は、上場審査では認められません。

職務権限規程の策定： 誰にどの程度の決裁権限があるかを明文化。
稟議制度の導入： 重要な意思決定の証跡（エビデンス）を書類や電子システムで残す。

これらにより、経営の透明性を確保し、不正の余地を排除する体制を整えます。

ステップ3：不正を防ぐIT全般統制の導入とセキュリティ対策

現代のビジネスにおいて、ITシステムの管理は内部統制の核です。これを「IT全般統制」と呼びます。

具体的には、会計ソフトや基幹システムへのアクセス権限管理、パスワードポリシーの設定、データのバックアップ体制などが含まれます。また、情報の改ざんを防ぐためのログ管理や、サイバー攻撃に備えたセキュリティ対策も審査の対象となります。システムを導入して終わりではなく、そのシステムが正しく運用されていることを証明できる状態にする必要があります。

ステップ4：運用テストと不備改善のPDCAサイクル

仕組みを作った後は、それが実際に機能しているかをテストします。これを「運用評価」と呼びます。

例えば、規程通りに稟議書が回っているか、承認印（または電子署名）が漏れなく揃っているかをランダムにサンプリングしてチェックします。不備が見つかった場合は即座に改善案を出し、次回の運用に活かすというPDCAサイクルを回します。この「自浄作用がある組織であること」を審査で示すことが非常に重要です。

【引用元】

金融庁（財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準）
https://www.fsa.go.jp/news/r4/sonota/20230407/20230407.html

IPO準備を効率化しCFOの負担を軽減する3つの戦略

IPO準備は、管理部門にとって通常の数倍の業務負荷がかかります。特にCFO（最高財務責任者）は、投資家とのコミュニケーションと実務管理の板挟みになりがちです。

この負担を軽減し、準備を加速させるための戦略を3つ紹介します。

専門コンサルタントや外部リソースの戦略的活用

社内リソースだけでIPO準備の全てを完結させるのは現実的ではありません。特にJ-SOXの文書化や複雑な会計基準への対応などは、外部のIPOコンサルタントやアウトソーシングを活用すべきです。

外部のプロフェッショナルは、他社の事例を豊富に持っているため、「審査でどこまで求められるか」という加減を熟知しています。過剰な整備を防ぎ、最短ルートで準備を進めることが可能になります。

クラウドツール導入による管理部門のDX化

手作業や紙ベースの管理を極力排除し、クラウド型の会計・人事・稟議システムを導入することが効率化の鍵です。

ワークフローシステム： 稟議の承認プロセスを自動化し、証跡管理を容易にする。
クラウド会計： 銀行口座やクレジットカードとの連携により、手入力のミスを削減。
共有プラットフォーム： 証券会社や監査法人との膨大な書類のやり取りをクラウド上で一元管理。

これらにより、管理部門の事務作業時間を大幅に削減し、より本質的な課題解決に時間を割けるようになります。

プロジェクト管理の徹底による「何が不明か」の解消

IPO準備はタスクが数百項目に及ぶため、プロジェクト管理ツールの活用が必須です。「誰が、いつまでに、何を行うか」を可視化し、進捗状況をリアルタイムで共有します。

特に重要なのは、「何がボトルネックになっているか」を明確にすることです。課題を放置せず、週次や月次の定例会議で確実に潰していく体制を構築することで、直前期になって慌てるといった事態を避けることができます。

IPO準備初期に陥りやすい「5つの落とし穴」と回避策

順調に見える企業でも、IPO準備の過程で致命的な課題が露呈することがあります。審査直前で発覚すると、上場延期を余儀なくされる可能性もあります。

事前に対処しておくべき「落とし穴」を5つ挙げます。

1. 規程整備が形骸化し実務と乖離してしまうリスク

立派な社内規程を作っても、現場がそれを守っていなければ意味がありません。審査では「規程があるか」だけでなく「規程通りに運用されているか」が厳しく問われます。実態に合わない無理な規程は作らず、現場の業務フローに即した、運用可能なルール作りを心がける必要があります。

2. 労務管理（未払い残業代や36協定）の是正遅れ

近年、IPO審査において労務管理は極めて重視されます。特に未払い残業代の有無や36協定の遵守状況は厳格にチェックされます。これらに不備がある場合、過去に遡っての精算や体制改善が必要となり、多額のコストと時間がかかるため、早期の是正が必須です。

3. 関連当事者との取引整理に時間がかかるケース

オーナー社長やその親族が経営する別会社（関連当事者）との取引がある場合、それが「不当に有利な条件ではないか」「事業上の必要性があるか」が厳しく審査されます。公私混同を排除するため、上場前に関連取引を解消、あるいは適正な条件に見直す必要があります。

4. 予算と実績の乖離（予実管理）の精度不足

前述の通り、予実管理の精度は審査の肝です。予算を大幅に超過するのも、逆に未達になるのも、管理能力が不足しているとみなされます。月次での分析を徹底し、「なぜ乖離したのか」を論理的に説明できる体制を早期に作り上げることが求められます。

5. キーマンへの依存度が高すぎる組織体制

「社長一人のカリスマ性で持っている会社」は、上場企業としてはリスクが高いと判断されます。社長や特定の役員が不在でも業務が回るよう、権限委譲を進め、組織的な管理体制を構築することが重要です。

【実務用】IPO準備の着手時に確認すべき事前チェックリスト

IPO準備を開始するにあたり、まずは自社の現状を把握するためのチェックリストを用意しました。これらに「No」がある場合は、優先的に改善が必要です。

組織体制・ガバナンスに関する必須項目

取締役会が定期的に開催され、議事録が適切に作成されているか
監査役（または監査等委員会）が機能し、経営を監視できているか
職務権限や業務分掌が明確になり、相互チェックが働いているか
コンプライアンス規程や内部通報制度が整備されているか

経理・財務・税務に関する準備項目

月次決算が早期（概ね10営業日以内）に確定しているか
税務申告が適切に行われ、滞納がないか
資金繰り管理が適切に行われ、将来の資金需要を把握できているか
関連当事者との取引について、合理的な理由と適正な価格設定があるか

法務・コンプライアンスに関する確認事項

36協定の締結や残業代の適切な支払いなど、労務管理に問題はないか
重要な契約書が網羅的に管理され、法的リスクが検討されているか
反社会的勢力との関係遮断に向けた体制（調査実施など）ができているか
知的財産権の管理や個人情報保護の体制が整っているか

まとめ：IPO準備は「守り」を「攻め」の組織基盤に変えるプロセス

IPO準備は、単に「上場というゴール」を目指すための作業ではありません。準備過程で行う内部統制の整備や予実管理の徹底は、企業の「守り」を固め、持続的な成長を支える「攻め」の組織基盤を作るプロセスそのものです。

N-3期から計画的に着手し、外部リソースやITツールを賢く活用することで、IPOという高い壁は必ず乗り越えられます。まずは自社の現状を棚卸しし、優先順位をつけたスケジュール作成から始めてみてください。

IPOへの道のりは長く険しいものですが、その先には社会的信用の向上、資金調達手段の多様化、優秀な人材の確保といった、企業が飛躍するための大きなステージが待っています。