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グロース市場の経過措置適用企業一覧

【掲載対象】
（2025年3月1日以後の基準日で審査が完了していない会社）公表日時点の最新の審査において、経過措置の適用を受けており、本来の上場維持基準に適合していない会社。

（2025年3月1日以後の基準日で審査が完了している会社）2023年3月31日時点で経過措置適用のために開示している上場維持基準の適合に向けた計画において、2026年3月1日以後最初に到来する基準日を超える期限の計画を開示している会社（以下、「超過計画開示会社」）。

コード会社名
1436株式会社グリーンエナジー＆カンパニー
2164株式会社地域新聞社
2388株式会社ウェッジホールディングス
3070株式会社ジェリービーンズグループ
3195株式会社ジェネレーションパス
3286トラストホールディングス株式会社
3474Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社
3624アクセルマーク株式会社
3664株式会社モブキャストホールディングス
3690株式会社イルグルム
3691株式会社デジタルプラス
3727株式会社アプリックス
3803イメージ情報開発株式会社
3814株式会社アルファクス・フード・システム
3815株式会社メディア工房
3991ウォンテッドリー株式会社
4256株式会社サインド
4270株式会社ＢｅｅＸ
4596窪田製薬ホールディングス株式会社
4772株式会社ストリームメディアコーポレーション
4840株式会社トライアイズ
5025株式会社マーキュリー
5259ＢＢＤイニシアティブ株式会社
6081アライドアーキテクツ株式会社
6090ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社
6557ＡＩＡＩグループ株式会社
7091株式会社リビングプラットフォーム
7325株式会社アイリックコーポレーション
7362株式会社Ｔ．Ｓ．Ｉ
9244株式会社デジタリフト
9245株式会社リベロ

グロース市場とは

グロース市場は、2022年4月4日の東京証券取引所（東証）市場区分再編で誕生した「高い成長可能性を持つ新興企業向け」市場です。2025年5月16日時点での上場社数は 615社（うち外国会社3社）。

主な上場・維持基準

分類主要項目新規上場基準上場維持基準
事業計画時価総額–上場10年経過後40億円以上
流動性株主数150人以上150人以上
流通株式数1,000単位以上1,000単位以上
流通株式時価総額5億円以上5億円以上
売買高–月平均10単位以上
ガバナンス流通株式比率25％以上25％以上
上場廃止回避マニュアル

スタンダード市場の経過措置適用企業一覧

【掲載対象】
（2025年3月1日以後の基準日で審査が完了していない会社）公表日時点の最新の審査において、経過措置の適用を受けており、本来の上場維持基準に適合していない会社。

（2025年3月1日以後の基準日で審査が完了している会社）2023年3月31日時点で経過措置適用のために開示している上場維持基準の適合に向けた計画において、2026年3月1日以後最初に到来する基準日を超える期限の計画を開示している会社（以下、「超過計画開示会社」）。

コード会社名
1382株式会社ホーブ
2268Ｂ－Ｒ サーティワン アイスクリーム株式会社
2329株式会社東北新社
2393株式会社日本ケアサプライ
2404株式会社鉄人化ホールディングス
2459アウンコンサルティング株式会社
2588株式会社プレミアムウォーターホールディングス
2653イオン九州株式会社
2654株式会社アスモ
2673夢みつけ隊株式会社
2721株式会社ジェイホールディングス
2736フェスタリアホールディングス株式会社
2763株式会社エフティグループ
2926株式会社篠崎屋
3010ポラリス・ホールディングス株式会社
3077ホリイフードサービス株式会社
3080株式会社ジェーソン
3094株式会社スーパーバリュー
3174株式会社ハピネス・アンド・ディ
3189株式会社ＡＮＡＰホールディングス
3192株式会社白鳩
3223株式会社エスエルディー
3326株式会社ランシステム
3347株式会社トラスト
3353株式会社メディカル一光グループ
3358ワイエスフード株式会社
3370株式会社フジタコーポレーション
3540株式会社歯愛メディカル
3670協立情報通信株式会社
3787株式会社テクノマセマティカル
3974ＳＣＡＴ株式会社
3985テモナ株式会社
4016ＭＩＴホールディングス株式会社
4059株式会社まぐまぐ
4124大阪油化工業株式会社
4196株式会社ネオマーケティング
4499株式会社Ｓｐｅｅｅ
4616川上塗料株式会社
4624イサム塗料株式会社
4760株式会社アルファ
5189櫻護謨株式会社
5273三谷セキサン株式会社
5380新東株式会社
5952アマテイ株式会社
6029アトラグループ株式会社
6048株式会社デザインワン・ジャパン
6074株式会社ジェイエスエス
6147株式会社ヤマザキ
6233ＫＬＡＳＳ株式会社
6396株式会社宇野澤組鐵工所
6444サンデン株式会社
6543株式会社日宣
6565ＡＢホテル株式会社
6578株式会社コレックホールディングス
6663太洋テクノレックス株式会社
6977株式会社日本抵抗器製作所
7042株式会社アクセスグループ・ホールディングス
7044株式会社ピアラ
7222日産車体株式会社
7255株式会社桜井製作所
7357株式会社ジオコード
7444ハリマ共和物産株式会社
7450株式会社サンデー
7462株式会社ＣＡＰＩＴＡ
7502株式会社プラザホールディングス
7531清和中央ホールディングス株式会社
7585株式会社かんなん丸
7623株式会社サンオータス
7640株式会社トップカルチャー
7805プリントネット株式会社
7815東京ボード工業株式会社
7851カワセコンピュータサプライ株式会社
7878株式会社光・彩
7886ヤマト モビリティ ＆ Ｍｆｇ．株式会社
7957フジコピアン株式会社
7986日本アイ・エス・ケイ株式会社
7997株式会社くろがね工作所
8038東都水産株式会社
8040株式会社東京ソワール
8066三谷商事株式会社
8105堀田丸正株式会社
8143株式会社ラピーヌ
8166株式会社タカキュー
8254株式会社さいか屋
8886株式会社ウッドフレンズ
8944株式会社ランドビジネス
8995株式会社誠建設工業
9028株式会社ゼロ
9073京極運輸商事株式会社
9087タカセ株式会社
9213株式会社セイファート
9311アサガミ株式会社
9376株式会社ユーラシア旅行社
9425ＲｅＹｕｕ Ｊａｐａｎ株式会社
9466株式会社アイドママーケティングコミュニケーション
9610ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社
9647株式会社協和コンサルタンツ
9914株式会社植松商会
9976株式会社セキチュー

スタンダード市場とは

スタンダード市場（Standard Market）は、2022 年4 月4 日の東京証券取引所（東証）市場区分再編で誕生した「中堅・安定成長企業向け」の市場です。旧「東証二部」と「JASDAQスタンダード」を統合した位置づけで、2025年5月16日時点の上場企業数は 1,575 社（うち外国会社2社）。

主な上場・維持基準

分類主要項目新規上場基準上場維持基準
流動性株主数400人以上400人以上
流通株式数2,000単位以上2,000単位以上
流通株式時価総額10億円以上10億円以上
売買高–月平均10単位以上
ガバナンス流通株式比率25％以上25％以上
経営成績・財政状態収益基盤最近1年間の利益が1億円以上–
財政状態純資産額が正であること純資産額が正であること
上場廃止回避マニュアル

プライム市場の経過措置適用企業一覧

【掲載対象】
（2025年3月1日以後の基準日で審査が完了していない会社）公表日時点の最新の審査において、経過措置の適用を受けており、本来の上場維持基準に適合していない会社。

（2025年3月1日以後の基準日で審査が完了している会社）2023年3月31日時点で経過措置適用のために開示している上場維持基準の適合に向けた計画において、2026年3月1日以後最初に到来する基準日を超える期限の計画を開示している会社（以下、「超過計画開示会社」）。

コード会社名
1433ベステラ株式会社
2117ウェルネオシュガー株式会社
2120株式会社ＬＩＦＵＬＬ
2130株式会社メンバーズ
2410株式会社キャリアデザインセンター
2440株式会社ぐるなび
2489株式会社アドウェイズ
2791大黒天物産株式会社
2982株式会社ＡＤワークスグループ
3103ユニチカ株式会社
3135株式会社マーケットエンタープライズ
3319株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン
3415株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ
3446株式会社ジェイテックコーポレーション
3486株式会社グローバル・リンク・マネジメント
3635株式会社コーエーテクモホールディングス
3656ＫＬａｂ株式会社
3662株式会社エイチームホールディングス
3665株式会社エニグモ
3675株式会社クロス・マーケティンググループ
3681株式会社ブイキューブ
3853アステリア株式会社
3902メディカル・データ・ビジョン株式会社
3922株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ
3992株式会社ニーズウェル
4392ＦＩＧ株式会社
4433株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
4446Ｌｉｎｋ－Ｕグループ株式会社
5698株式会社エンビプロ・ホールディングス
5915株式会社駒井ハルテック
6050イー・ガーディアン株式会社
6095メドピア株式会社
6099株式会社エラン
6262株式会社ＰＥＧＡＳＵＳ
6440ＪＵＫＩ株式会社
6533株式会社Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
6560株式会社エル・ティー・エス
6572オープングループ
6615ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社
6699ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
6740株式会社ジャパンディスプレイ
6928株式会社エノモト
7034株式会社プロレド・パートナーズ
7038フロンティア・マネジメント株式会社
7354株式会社ダイレクトマーケティングミックス
9450株式会社ファイバーゲート

プライム市場の概要

プライム市場は、東京証券取引所（東証）が2022年4月4日の市場区分再編で新設した最上位の株式市場です。旧「東証一部」の後継にあたり、より厳格な流動性とガバナンス基準を満たす大企業を中心に構成されています。2025年5月16日時点の上場企業数は1,629社（うち外国会社1社）。

主な上場・維持基準

分類主要項目新規上場基準上場維持基準
流動性株主数800人以上800人以上
流通株式数20,000単位以上20,000単位以上
流通株式時価総額100億円以上100億円以上
売買代金時価総額250億円以上平均売買代金0.2億円以上
ガバナンス流通株式比率35％以上35％以上
経営成績・財政状態収益基盤最近2年間の利益合計25億円以上–
売上高100億円以上かつ時価総額1,000億円以上
財政状態純資産額50億円以上純資産額が正であること
上場廃止回避マニュアル

グロース市場 – 上場廃止企業一覧

【掲載対象】
「プライム市場・スタンダード市場・グロース市場」の3つの市場区分がスタートした、2022年4月4日～2025年5月14日時点の銘柄一覧。日本取引所グループ（JPX）から引用。

銘柄名コード上場廃止日上場廃止理由
リニューアブル・ジャパン95222025/03/19株式の併合
ウェルスナビ73422025/03/04株式等売渡請求による取得
ＵＵＵＭ39902025/02/17株式等売渡請求による取得
ＪＴＯＷＥＲ44852025/01/07株式の併合
日本電解57592024/12/28民事再生手続き
エッジテクノロジー42682024/12/06株式等売渡請求による取得
メディアシーク48242024/10/30Ｓｏｌｖｖｙの完全子会社化
きずなホールディングス70862024/09/27株式等売渡請求による取得
グッドスピード76762024/08/23株式等売渡請求による取得
サマンサタバサジャパンリミテッド78292024/06/27コナカの完全子会社化
ペイロール44892024/06/10株式の併合
グッピーズ51272024/05/27株式の併合
メルディアＤＣ17392024/04/24株式の併合
ＳＫＩＹＡＫＩ39952024/03/28スペースシャワーＳＫＩＹＡＫＩホールディングスの完全子会社化
タスキ29872024/03/28タスキホールディングスの完全子会社化
レオス・キャピタルワークス73302024/03/28SBIレオスひふみの完全子会社化
ＳＥＲＩＯホールディングス65672024/03/19株式等売渡請求による取得
大泉製作所66182024/02/08株式等売渡請求による取得
ハイアス・アンド・カンパニー61922024/01/30くふう住まい（非上場）の完全子会社化
アマナ24022024/01/29株式の併合
ルーデン・ホールディングス14002023/12/30内部管理体制確認書の提出前で、内部管理体制等について改善の見込みがなくなったと当取引所が認める場合
ＡｍｉｄＡホールディングス76712023/10/27株式等売渡請求による取得
ディー・ディー・エス37822023/08/04内部管理体制確認書の提出前で、内部管理体制等について改善の見込みがなくなったと当取引所が認める場合
インパクトホールディングス60672023/06/29株式の併合
メタップス61722023/06/29株式の併合
ナレッジスイート39992023/03/30ＢＢＤイニシアティブの完全子会社化
アイペットホールディングス73392023/03/01株式等売渡請求による取得
ユーザベース39662023/02/07株式等売渡請求による取得
ＡＬＢＥＲＴ39062022/12/26株式等売渡請求による取得
ＳＩホールディングス70702022/11/09株式の併合
トライステージ21782022/08/22株式の併合
バリューデザイン39602022/05/30アララの完全子会社化
シック・ホールディングス73652022/04/12株式等売渡請求による取得
上場廃止回避マニュアル

スタンダード市場 – 上場廃止企業一覧

【掲載対象】
「プライム市場・スタンダード市場・グロース市場」の3つの市場区分がスタートした、2022年4月4日～2025年5月14日時点の銘柄一覧。日本取引所グループ（JPX）から引用。

銘柄名コード上場廃止日上場廃止理由
ジーエフシー75592025/05/28株式の併合
シンニッタン63192025/05/26株式等売渡請求による取得
ＣＢグループマネジメント98522025/05/14株式等売渡請求による取得
川本産業36042025/05/14株式等売渡請求による取得
スパンクリートコーポレーション52772025/05/09株式の併合
テクノスジャパン36662025/04/30株式等売渡請求による取得
アスコット32642025/04/25株式等売渡請求による取得
タツミ72682025/03/28ミツバの完全子会社化
プレサンスコーポレーション32542025/03/28株式等売渡請求による取得
元旦ビューティ工業59352025/03/21株式の併合
麻生フオームクリート17302025/03/17株式等売渡請求による取得
大和重工56102025/03/11株式の併合
レーサム88902025/03/04株式の併合
銀座山形屋82152025/02/26株式の併合
ラック38572025/02/25株式等売渡請求による取得
常磐興産96752025/02/19株式の併合
安江工務店14392025/02/12株式等売渡請求による取得
アルファグループ33222025/02/10株式の併合
マネーパートナーズグループ87322025/02/10株式等売渡請求による取得
太陽工機61642025/02/06株式等売渡請求による取得
アグロ カネショウ49552025/01/31株式等売渡請求による取得
富士古河Ｅ＆Ｃ17752025/01/30富士電機の完全子会社化
ハウスコム32752025/01/30大東建託の完全子会社化
フェイス42952025/01/30株式等売渡請求による取得
パスコ92322025/01/07株式の併合
日本出版貿易80722025/01/07株式の併合
東葛ホールディングス27542024/12/26株式の併合
石井鐵工所63622024/12/24株式の併合
ＣＤＧ24872024/12/12ＣＬホールディングスの完全子会社化
ヴィスコ・テクノロジーズ66982024/11/19株式等売渡請求による取得
ＫＨＣ14512024/11/19株式等売渡請求による取得
理研コランダム53952024/11/05株式等売渡請求による取得
ＡＰＡＭＡＮ88892024/10/30株式等売渡請求による取得
音通76472024/10/18株式の併合
ＮＣホールディングス62362024/10/16株式の併合
ジャパンフーズ25992024/10/15株式の併合
フュートレック24682024/09/27エーアイに合併
図研エルミック47702024/09/27株式の併合
ＥＴＳホールディングス17892024/09/27ＥＴＳグループの完全子会社化
テクノクオーツ52172024/09/27ジーエルテクノホールディングスの完全子会社化
ジーエルサイエンス77052024/09/27ジーエルテクノホールディングスの完全子会社化
フューチャーベンチャーキャピタル84622024/09/27AIフュージョンキャピタルグループの完全子会社化
日本ＫＦＣホールディングス98732024/09/18株式の併合
エスライングループ本社90782024/09/17株式の併合
日本ハウズイング47812024/09/02株式の併合
岩崎通信機67042024/08/29あい ホールディングスの完全子会社化
関西フードマーケット99192024/07/29エイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社化
双信電機69382024/07/17株式等売渡請求による取得
グラフィコ49302024/07/16株式等売渡請求による取得
構造計画研究所47482024/06/27構造計画研究所ホールディングスの完全子会社化
焼津水産化学工業28122024/06/06株式の併合
アオキスーパー99772024/05/02株式の併合
中央ビルト工業19712024/04/26株式の併合
インヴァスト73382024/04/25株式の併合
アルデプロ89252024/04/23内部管理体制確認書の提出前で、内部管理体制等について改善の見込みがなくなったと当取引所が認める場合
東邦金属57812024/04/17株式等売渡請求による取得
大正製薬ホールディングス45812024/04/09株式の併合
オーエス96372024/04/05株式の併合
サンウッド89032024/03/28株式の併合
新日本建物88932024/03/28タスキホールディングスの完全子会社化
ＩＪＴＴ73152024/03/25株式の併合
不二硝子52122024/03/19株式の併合
シダックス48372024/03/18株式の併合
寺岡製作所49872024/03/11株式の併合
日住サービス88542024/03/07株式の併合
富士ソフトサービスビューロ61882024/02/16株式等売渡請求による取得
ヴィンクス37842024/02/15株式等売渡請求による取得
サイバネットシステム43122024/02/09株式等売渡請求による取得
サイバーコム38522024/02/08株式等売渡請求による取得
ＴＡＫＩＳＡＷＡ61212024/01/31株式の併合
ＭＩＣＳ化学78992024/01/30中本パックスの完全子会社化
ビジョナリーホールディングス92632024/01/29株式の併合
八千代工業72982024/01/10株式等売渡請求による取得
プロルート丸光82562024/01/06会社更生手続
ロックペイント46212023/12/13株式の併合
ＨＣＳホールディングス42002023/11/27株式等売渡請求による取得
東京日産コンピュータシステム33162023/10/30株式等売渡請求による取得
キョウデン68812023/10/26株式等売渡請求による取得
ロングライフホールディング43552023/10/25株式の併合
ＳＢＩ新生銀行83032023/09/28株式の併合
ブロッコリー27062023/09/26株式の併合
堺商事99672023/08/21株式等売渡請求による取得
インターワークス60322023/07/28コンフィデンスに合併
日本エス・エイチ・エル43272023/07/19株式の併合
日東化工51042023/06/19株式の併合
イハラサイエンス59992023/06/12株式の併合
長野銀行85212023/05/30八十二銀行の完全子会社化
兼松サステック79612023/05/30株式の併合
精養軒97342023/05/19株式の併合
カッシーナ・イクスシー27772023/05/10株式等売渡請求による取得
アジア開発キャピタル93182023/04/30内部管理体制確認書が再提出され、内部管理体制等について改善がなされなかったと当取引所が認める場合
テクノアソシエ82492023/04/27株式等売渡請求による取得
住友精密工業63552023/03/22株式の併合
中央化学78952023/03/16株式等売渡請求による取得
トシン・グループ27612023/03/06株式の併合
ニデックオーケーケー62052023/02/27日本電産の完全子会社化
ササクラ63032023/02/07株式等売渡請求による取得
ミライノベート35282023/01/30Ｊトラストに合併
東京特殊電線58072023/01/25株式等売渡請求による取得
アイ・テック99642023/01/25株式の併合
東急レクリエーション96312022/12/29東急の完全子会社化
シノケングループ89092022/12/22株式の併合
倉庫精練35782022/12/21株式の併合
ネットマーケティング61752022/12/16株式の併合
東亜石油50082022/12/13株式等売渡請求による取得
パイプドＨＤ39192022/10/31株式の併合
テリロジー33562022/10/28テリロジーホールディングスの完全子会社化
ＩＮＥＳＴ
（2022年10月3日付でＩＮＴ（株）に商号変更予定）		33902022/09/29ＩＮＥＳＴの完全子会社化
共立印刷78382022/09/29ＫＹＯＲＩＴＳＵの完全子会社化
フルスピード21592022/09/01株式の併合
新京成電鉄90142022/08/30京成電鉄の完全子会社化
ミューチュアル27732022/08/29株式等売渡請求による取得
テラ21912022/08/23破産手続き
東洋刃物59642022/08/22株式等売渡請求による取得
イナリサーチ21762022/08/17株式等売渡請求による取得
セメダイン49992022/07/28カネカの完全子会社化
ＪＦＥコンテイナー59072022/07/28ＪＦＥスチール（非上場）の完全子会社化
コマニー79452022/07/28株式等売渡請求による取得
チヨダウーテ53872022/07/27株式等売渡請求による取得
オーケー食品工業29052022/07/21ニップンの完全子会社化
サコス96412022/07/15株式等売渡請求による取得
ＮＦＣホールディングス71692022/07/13株式等売渡請求による取得
アイ・オー・データ機器69162022/06/16株式の併合
アルテ サロン ホールディングス24062022/06/07株式の併合
ＪＡＬＵＸ27292022/06/02株式の併合
川崎近海汽船91792022/05/30川崎汽船の完全子会社化
ウチダエスコ46992022/05/27株式の併合
ホウスイ13522022/05/19株式等売渡請求による取得
佐渡汽船91762022/05/06株式の併合
コンテック66392022/04/28株式等売渡請求による取得
ダイビル88062022/04/26株式の併合
互応化学工業49622022/04/26株式等売渡請求による取得
ツクイスタッフ70452022/04/19株式等売渡請求による取得
上場廃止回避マニュアル

プライム市場 – 上場廃止企業一覧

【掲載対象】
「プライム市場・スタンダード市場・グロース市場」の3つの市場区分がスタートした、2022年4月4日～2025年5月14日時点の銘柄一覧。日本取引所グループ（JPX）から引用。

銘柄名コード上場廃止日上場廃止理由
シーアールイー34582025/05/29株式の併合
富士ソフト97492025/05/16株式の併合
ＩＤ＆Ｅホールディングス91612025/05/13株式の併合
アイロムグループ23722025/05/12株式の併合
山陽特殊製鋼54812025/04/23株式等売渡請求による取得
西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス92602025/04/23株式の併合
ＮＥＣネッツエスアイ19732025/03/21株式の併合
ネットワンシステムズ75182025/03/18株式の併合
Ｉ－ＰＥＸ66402025/03/10株式の併合
ティーガイア37382025/03/03株式の併合
サムティホールディングス187A2025/01/30株式の併合
デサント81142025/01/24株式の併合
エレマテック27152025/01/24株式等売渡請求による取得
トランコム90582025/01/15株式の併合
ファンケル49212024/12/18株式の併合
アルプス物流90552024/12/17株式の併合
いなげや81822024/11/28ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングスの完全子会社化
三益半導体工業81552024/11/12株式の併合
タツタ電線58092024/11/07株式の併合
タキロンシーアイ42152024/10/29株式等売渡請求による取得
インフォコム43482024/10/16株式の併合
Ｃ＆Ｆロジホールディングス90992024/10/09株式の併合
永谷園ホールディングス28992024/09/27株式の併合
飛島建設18052024/09/27飛島ホールディングスの完全子会社化
ジャステック97172024/09/11株式の併合
ＳＢテクノロジー47262024/09/06株式の併合
ローランド ディー.ジー.67892024/09/03株式の併合
ローソン26512024/07/24株式の併合
スノーピーク78162024/07/09株式の併合
ＪＳＲ41852024/06/25株式の併合
ウェルビー65562024/06/11株式の併合
アウトソーシング24272024/06/06株式の併合
グローセル99952024/05/30株式の併合
サムティ32442024/05/30サムティホールディングスの完全子会社化
ベネフィット・ワン24122024/05/20株式の併合
ベネッセホールディングス97832024/05/17株式の併合
Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ46362024/04/25株式等売渡請求による取得
東京楽天地88422024/04/02株式の併合
シミックホールディングス23092024/03/28株式の併合
菱洋エレクトロ80682024/03/28リョーサン菱洋ホールディングスの完全子会社化
リョーサン81402024/03/28リョーサン菱洋ホールディングスの完全子会社化
ジャパンベストレスキューシステム24532024/03/25株式の併合
システム情報36772024/02/07株式の併合
ケーヨー81682024/01/04株式等売渡請求による取得
星光ＰＭＣ49632023/12/28株式の併合
大建工業79052023/12/21株式の併合
東芝65022023/12/20株式の併合
伊藤忠テクノソリューションズ47392023/12/01株式の併合
三栄建築設計32282023/11/01株式等売渡請求による取得
ピーシーデポコーポレーション76182023/10/27株式の併合
アルテリア・ネットワークス44232023/10/18株式の併合
プロパティエージェント34642023/09/28ミガロホールディングスの完全子会社化
日本ピストンリング64612023/09/28リケンＮＰＲの完全子会社化
リケン64622023/09/28リケンＮＰＲの完全子会社化
日総工産65692023/09/28ＮＩＳＳＯホールディングスの完全子会社化
京都銀行83692023/09/28京都フィナンシャルグループの完全子会社化
アークランドサービスホールディングス30852023/08/30アークランズの完全子会社化
りらいあコミュニケーションズ47082023/07/27株式等売渡請求による取得
日本工営19542023/06/29ID&Eホールディングスの完全子会社化
日鉄物産98102023/06/21株式の併合
岩崎電気69242023/06/09株式の併合
ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ51282023/06/05株式の併合
兼松エレクトロニクス80962023/05/02株式等売渡請求による取得
日新電機66412023/04/27株式等売渡請求による取得
日本管財97282023/03/30日本管財ホールディングスの完全子会社化
日医工45412023/03/29株式の併合
コネクシオ94222023/03/17株式等売渡請求による取得
日立物流90862023/02/24株式の併合
プレナス99452023/02/24株式の併合
キトー64092023/01/26株式の併合
ダイオーズ46532023/01/20株式の併合
日立金属54862022/12/29株式の併合
本多通信工業68262022/12/20株式の併合
ユニデンホールディングス68152022/11/29株式の併合
日水製薬45502022/11/11株式の併合
ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ23522022/09/29ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰの完全子会社化
静岡銀行83552022/09/29しずおかフィナンシャルグループの完全子会社化
中国銀行83822022/09/29ちゅうぎんフィナンシャルグループの完全子会社化
伊予銀行83852022/09/29いよぎんホールディングスの完全子会社化
愛知銀行85272022/09/29あいちフィナンシャルグループの完全子会社化
中京銀行85302022/09/29あいちフィナンシャルグループの完全子会社化
ピックルスコーポレーション29252022/08/30ピックルスホールディングスの完全子会社化
近鉄エクスプレス93752022/08/26株式等売渡請求による取得
ソウルドアウト65532022/05/09株式等売渡請求による取得
ヒノキヤグループ14132022/04/25ヤマダホールディングスの完全子会社化
上場廃止回避マニュアル

TOBとは何か？仕組み・影響・最新事例まで徹底解説

《この記事でわかること》
  • TOB（株式公開買付け）の基本的な仕組みと意味
  • TOBが実施される目的と主な活用シーン
  • TOBの種類と特徴（友好的TOB、敵対的TOB、MBO型TOBなど）
  • TOB発表時に株主が取るべき行動と選択肢
  • 実際のTOB事例と株主・投資家への影響

TOBとは何か、仕組みや影響について知りたいと思ったことはありませんか？

企業の買収や経営権取得のニュースで「TOB」という言葉を目にする機会が増えていますが、その詳細を理解している方は少ないでしょう。

この記事では、TOB（株式公開買付け）の基本的な意味から実施手続き、株主への影響、実際の事例まで徹底解説します。

TOBの仕組みを理解することで、投資判断の幅が広がり、保有株式がTOB対象になった際の最適な行動選択ができるようになります。

これからTOBについて学びたい投資家の方も、企業の財務担当者も、この記事を読めば必要な知識が身につきます。

TOB（株式公開買付け）とは

TOB（Take-Over Bid）は、株式公開買付けと呼ばれる株式取得の手法です。

以下では、TOBの基本的な意味から歴史、近年の動向まで詳しく解説します。

TOBの基本的な意味と仕組み

TOBとは、企業の発行する株式を保有する不特定多数の人に対して、あらかじめ買付「期間」「数量」「価格」を提示し、通常の市場売買でなく市場外で一括して買い付けることを指します。

対象となる企業の株式を保有する不特定多数の投資家から、証券取引所を通さずに株式を買い付ける手法であり、経営権取得を主な目的としています。

TOBは金融庁によって「会社支配権等に影響を及ぼし得るような証券取引について、透明性・公正性を確保するための制度」と定義されています。

取引所市場外で株券等の大量買付をする際に、買付者が買付期間や数量、価格などをあらかじめ開示し、株主に公平に売却の機会を付与する仕組みです。

TOBと通常の株式売買の違い

通常、上場会社の株式は証券取引所を通じて売買されますが、TOBは証券取引所を通さずに取引されるのが原則です。

証券取引所で大量の株式を買い付けると、多くの投資家から注目が集まり、市場価格が急上昇してしまう可能性があります。

TOBでは一定価格で株式を買付けるため、前もって費用を用意し株主から同意を得られれば、短期間で大量の株式をまとめて取得可能です。

また、目標株式数に満たなかった場合はTOBを行わないことができるため、効率的な株式の取得が可能になります。

TOBの歴史と近年の動向

TOBの起源は、企業の合併や買収が活発に行われ始めた20世紀中頃とされています。

初期のTOBは、敵対的買収の手段として用いられることが多かったですが、時間と共に各国の金融規制と市場の成熟に合わせて進化を遂げてきました。

近年、TOBやMBO（経営陣が参加する買収）は増加傾向にあります。

QUICKのデータによると、リーマンショック前の2007年には年間100件程度あったTOBは、一旦減少した後、再び増加傾向にあります。

TOBの目的と活用シーン3つ

TOBは様々な目的や場面で活用されています。

ここでは主な目的と活用シーンを3つ紹介します。

  1. 経営権取得・子会社化
  2. MBO（経営陣による買収）との関係
  3. 企業再編・事業承継でのTOB活用

それぞれ解説していきます。

1. 経営権取得・子会社化

TOBの主な目的は、経営権の取得です。

会社法では持ち株比率により、様々な権利を取得できます。

例えば、持ち株比率が100％なら完全子会社化して全て自分の意志で決定でき、66.7％以上（2/3以上）なら株主総会の特別決議を単独で成立させられます。

経営権獲得を目指すTOBは、企業の戦略的方針を左右するために多数の株式を握る必要があり、小規模な取引ではなく大量の株式を公開市場外で取得することにより、効果的に経営参加や経営支配権を実現することが可能です。

2. MBO（経営陣による買収）との関係

MBOとは「Management Buyout」の略で、企業の経営陣が既存株主から自社の株式を取得し、オーナー経営者となることを指します。

MBOは上場企業だけでなく、中小企業の事業承継にも適用されるため、幅広い場面で利用されます。

主体という観点では、MBOは企業の経営陣が主体となり、株式を買収します。

一方、TOBは買収を行う企業や投資家が主体となり、公開買付けによって株式を取得するのです。

M&Aでは経営者の目的により、それぞれの方法が使い分けられています。

3. 企業再編・事業承継でのTOB活用

TOBは企業再編や事業承継の場面でも活用されます。

企業を買収する場合や合併・子会社化など企業再編の際、またはMBOで非上場化する場合などに利用されることが多く、投資者保護の観点に立った所要の要件の下に株式を買付けすることになっています。

TOBを活用するメリットとして、迅速かつ戦略的に大量の株式を市場外取引で確実に取得できる点があります。

これは、企業買収や資本提携、グループ内整理などの際に、経営権を確実に握るために非常に有効です。

また、株式取得の際のコストを抑制できることもメリットの一つと言えるでしょう。

TOBの種類と特徴4つ

TOBには主に4つの種類があり、それぞれ特徴が異なります。

目的や状況に応じて最適な方法が選ばれます。

  1. 友好的TOBとは
  2. 敵対的TOBとは
  3. MBO型TOB・LBOとの違い
  4. TOBとIPOの違い

それぞれ解説していきます。

1. 友好的TOBとは

友好的TOBとは、買収対象企業の経営陣から同意を得たうえで実施するTOBです。

買収の対象となる企業の経営陣から同意を得たうえで実施するTOBが友好的TOBと呼ばれます。

日本で行われるTOBの大半はこの友好的TOBであり、グループ企業同士の再編や、良好な関係にある企業同士が親会社と子会社の関係になることを目的として実施されることが一般的です。

KDDIによるローソンへのTOBやヤフー（現Zホールディングス）によるZOZOへのTOBなどが代表的な事例です。

2. 敵対的TOBとは

敵対的TOBは、対象企業の同意なく行われる買収手法です。

対象企業や対象企業の大株主に対して、事前の同意や通知をすることなく行うTOBを敵対的TOBと呼びます。

多くの場合、ライバル企業によって仕掛けられ、対象企業はTOBの公表によって初めて買収の事実を知ることになります。

買収をしかけられた企業は買収防衛策を講じてTOBを阻止しようとするため、敵対的TOBの成功例は少ないのが特徴です。

3. MBO型TOB・LBOとの違い

MBO型TOBとLBOは資金調達方法と対象企業が異なります。

MBO（マネジメント・バイアウト）は企業の経営陣が自社の株式を買収する手法で、上場会社のMBOではTOBが採用されることがあります。

一方、LBO（レバレッジド・バイアウト）は対象企業の資産価値や将来の収益性を担保として資金調達を行う買収手法です。

買収資金の調達方法と対象企業が、TOBとLBOの違いとなります。

TOBとLBOは併用されることもあれば、TOBの手法を取っていても資金調達はLBOではないケースもあります。

4. TOBとIPOの違い

TOBとIPOは株式市場における対照的な方向性を持ちます。

TOBは既に上場している企業の株式を市場外で大量に買い付けて経営権を取得する手法で、結果として対象会社が上場廃止になるケースもあります。

一方、IPO（新規株式公開）は未公開企業が新規に株式を公開する制度です。

IPO前の株式は未公開株として特定の関係者しか取引できませんが、IPOにより新規上場すると不特定多数の投資家が自由に市場で株式を売買できるようになります。

TOBとIPOは対象的な方向性を持つと言えるでしょう。

TOBの手続きと流れ5ステップ

TOBは法律に基づいた厳格な手続きに従って進められます。

以下では、その流れを5つのステップで解説します。

  1. 公開買付公告・意見表明報告書
  2. 応募から売却までの具体的な流れ
  3. TOBの成立／不成立の条件
  4. TOBの実施ルール（5%ルール・3分の1ルール）
  5. スケジュールと期間の目安

それぞれ解説していきます。

1. 公開買付公告・意見表明報告書

TOBの第一歩は公開買付開始公告の実施です。

TOBを行う者は、公開買付者の氏名・社名・住所、買付けの目的、価格、買付予定株券等の数、買付期間などを公告します。

対象企業の経営陣は、この公告に対して「意見表明報告書」を提出するのです。

これは、TOBに対する賛否の意見を記載した報告書で、公開買付開始公告が行われた日から10営業日以内に内閣総理大臣に提出することが法律で定められています。

2. 応募から売却までの具体的な流れ

TOBに応募して株式を売却するには、まず証券総合口座を開設し、対象の株式を振り替える必要があります。

次に公開買付応募申込書を記入して証券会社に提出します。

申込書を提出すると、証券会社から「公開買付申込受付票」が発行されるでしょう。

TOBが成立すれば、証券会社から売却代金が支払われ、応募した証券会社から通知書が届き売却結果を確認できます。

3. TOBの成立／不成立の条件

TOBは募集している株式数に満たなかった場合、不成立となりキャンセルされます。

TOBが成立条件に満たず公募がキャンセルとなるケースを不成立TOBと呼びます。

日本での不成立TOBの多くは、TOBを仕掛けられた企業の経営陣が抵抗することによって起こります。

通常、TOBを仕掛ける側は事前に買収先の経営陣や株主にTOBを行う理由などを説明しますが、経営陣がTOBに反対を表明し防衛策を講じた場合、日本では高い確率でTOBが不成立になっています。

4. TOBの実施ルール（5%ルール・3分の1ルール）

TOBには法律で定められた実施ルールがあります。

例えば、上場会社の株式を市場外取引で取得し、その結果5%を超える株式を保有することになる場合はTOBが必要です（5%ルール）。

また、株券等の買付け等の後における株券等所有割合が3分の1を超える場合も、原則としてTOBによる必要があります（3分の1ルール）。

これらのルールは、株主保護と市場の公正性確保のために設けられています。

5. スケジュールと期間の目安

TOBの買付期間は法律で20営業日以上60営業日以内と定められています。

公告後、公開買付者はこの期間内で株主からの応募を受け付けます。

TOBの結果はTOB期間最終日の翌日に公表されるのです。

不成立となった場合には、応募はキャンセルされます。

TOBが成立し、買付予定数の上限を設定していない場合、結果次第では上場廃止基準に従って上場廃止となる可能性もあります。

TOBが株主・個人投資家に与える3つの影響

TOBは株主や個人投資家の資産価値に直接影響を与える重要なイベントです。

保有銘柄がTOB対象になった場合の選択肢から、TOB発表後の株価動向まで、投資判断に必要な情報を解説します。

主な影響は以下の3つです。

  1. TOB対象銘柄を保有している場合の選択肢
  2. TOB対象銘柄を保有していない場合の対応
  3. TOB発表後の株価動向とプレミアム

それぞれ解説していきます。

1. TOB対象銘柄を保有している場合の選択肢

TOB対象銘柄を保有している場合、主に3つの選択肢があります。

それぞれのメリット・デメリットを理解し、最適な判断をしましょう。

TOBに参加する

TOBに参加すると、市場価格よりも高い価格で株式を売却できる可能性があります。
通常よりも多くの譲渡益を得ることができるのがTOBに応募する最大のメリットです。TOBに応募するには、公開買付応募申込書を記入して証券会社に提出する必要があります。
申込書提出後、証券会社から「公開買付申込受付票」が発行され、TOBが成立すれば売却代金が支払われます。
ただし、買付予定数に上限がある場合は、応募しても売却できない可能性があるため注意が必要です。

市場で売却する

TOB発表後は対象銘柄の株価がTOB価格に近づく傾向があるため、市場での売却も有効な選択肢です。

TOB期間中は株価がTOB価格に鞘寄せして推移することが多いため、市場で売却しても同等の価格で売れる可能性があります。

市場売却のメリットは、TOB応募手続きの手間を省けることです。
特に、TOBの公開買付代理人となった証券会社に口座がない場合、口座開設の手間を省略できます。
また、TOB期間が終了するまで待たずに、すぐに現金化できる点も魅力でしょう。

継続保有する場合のリスク（上場廃止など）

TOBに応じず株式を継続保有する選択肢もありますが、リスクを伴います。
TOBが成立し対象企業が上場廃止になる場合、少数株主を排除するため、TOBの買付価格で強制的に株式の売却を求められることがあります。


これは「スクイーズアウト」と呼ばれる手続きで、少数株主は意思に関わらず株式を手放さなければなりません。
また、全株取得を目的としないTOBの場合、TOB期間終了後に株価が元の水準に戻る可能性があり、せっかく上昇した株価のメリットを享受できなくなるリスクもあります。

2. TOB対象銘柄を保有していない場合の対応

TOB対象銘柄を保有していない投資家にとっても、TOBは投資機会を提供します。

TOB発表後の株価動向を分析し、短期的な投資判断に活用できます。

TOB発表後、対象銘柄の株価はTOB価格に向けて上昇することが多いため、TOB価格より低い水準で購入できれば利益を得られる可能性があります。

ただし、TOBが不成立となるリスクや、TOB価格が引き上げられる可能性も考慮する必要があります。

市場参加者の予想としては、TOB価格と市場価格の乖離が大きい場合、TOB価格の引き上げや対抗TOBの可能性が意識されている可能性があります。

一方、乖離が小さい場合は、TOBがそのまま成立する可能性が高いと判断されていることが多いです。

3. TOB発表後の株価動向とプレミアム

TOB発表後の株価は、通常TOB価格に向けて上昇します。

TOBの買付価格には、過去の株価に対して20～40%程度のプレミアムが付けられることが一般的です。

2015年以降の三菱UFJ eスマート証券のTOB取扱い実績では、7社中6社が大幅なプレミアムをつけており、7社平均のプレミアムは32.9％に上っています。

また、2024年の事例では、きずなホールディングスが47.0%、永谷園ホールディングスが38.4%のプレミアムを付けるなど、高水準のプレミアムが設定されています。

TOB発表後の株価が、TOB価格を上回る場合は、株主がTOB価格に納得せず、価格引き上げや対抗TOBの可能性が意識されていると考えられます。

逆に、TOB価格より市場価格が低い場合は、TOBが不成立になる可能性や、実施までに時間がかかることによる割引が反映されていると考えられます。

TOBのメリット・デメリット6選

TOBは買い手と売り手の双方にメリットとデメリットがあります。

ここでは、TOB実施側と株主側それぞれの視点から、主要な6つのポイントを解説します。

1. 買い手（TOB実施側）のメリット3つ

TOBを実施する企業側には、効率的な株式取得を可能にする3つの大きなメリットがあります。

具体的には以下の通りです。

  1. 買収計画が立てやすい
  2. 株価変動の影響を受けにくい
  3. 目標未達時はキャンセル可能

それぞれ解説していきます。

1. 買収計画が立てやすい

TOBは証券取引所を介さないため、事前に詳細な計画を立てることが容易です。

買収プロセス全体の管理がしやすく、必要な株式数や取得に必要な資金の見積もり、買収の日程など、不確定要素が少ないため計画が立てやすくなります。

通常の市場取引では株価の変動により計画通りに進まないリスクがありますが、TOBでは価格、株数、期間をあらかじめ決めて行うため、企業の成長戦略に合わせた効率的な買収が実現できるのです。

2. 株価変動の影響を受けにくい

TOBでは公開時にあらかじめ設定した価格で株式を取得するため、買収企業は予算を超過するリスクを抑制でき、計画に沿った資金運用が可能となります。

市場での取引と異なり、TOBはあらかじめ公開した価格で株式を買付けるので、市場変動の影響を受けません。

これにより、株価が不安定な時期でも安定した価格での株式取得が期待でき、財務計画においても大きな利点となります。

3. 目標未達時はキャンセル可能

TOBは設定した目標株式数に達しなかった場合、買収企業はTOBを実施することで、必要な株式数を確保できなかった場合のリスクを回避できます。

一方、証券取引所での取引では、市場への影響を考慮し、原則としてキャンセルは禁止されています。

市場での株式取得では、株式が必要な数に達しなかった場合も購入した株式が残るため、買収計画が失敗した場合のリスクが大きくなるのです。

2. 売り手・株主側のメリット2つ

TOBは株式を売却する側にとっても、有利な条件で売却できるメリットがあります。

主なメリットは以下の2点です。

  1. 市場価格より高く売却できる
  2. 友好的TOBによるM&Aメリット

それぞれ解説していきます。

1. 市場価格より高く売却できる

TOBでは、一般的に市場価格よりも20～40%のプレミアムが加算された価格で株式が買い取られます。

これにより、売り手側はより有利な条件で株式を売却できます。

プレミアム価格で提示されるため、市場価格の30〜40％を上乗せして売却できることが一般的です。

特に、企業価値が市場で過小評価されているケースでは、TOBを通じて適正な評価を受けられる機会になるでしょう。

2. 友好的TOBによるM&Aメリット

友好的なTOBの場合、M&Aによるシナジー効果を最大限に引き出すことが可能です。

買い手側と売り手側の良好な協力関係を構築できるため、経営資源の共有や事業統合もスムーズに進みます。

TOBが成立すると、事業再編や買付企業からの資金投入によって経営状況が改善する可能性があります。

2つの企業の統合で相乗効果が生まれやすい点もメリットです。

従業員のモチベーション維持や顧客との関係性も保ちやすくなります。

3. デメリット3つ

TOBには注意すべきデメリットも存在します。

買い手と売り手それぞれの視点から主なデメリットを見ていきましょう。

  1. 買収コスト増加（プレミアム設定）
  2. 経営権喪失・株価下落リスク
  3. 敵対的TOBの成功率の低さ

それぞれ解説していきます。

1. 買収コスト増加（プレミアム設定）

TOBの買付価格には、市場価格に加えて、20～40%のプレミアムが加算されます。

このプレミアムは、株主に売却インセンティブを与えるために必要不可欠ですが、買付者にとっては大きな財務的負担となります。

公開買付者は取引市場を通して株式を買付けるより高いコストがかかるのです。

特に買収が失敗した場合は、投入したコストは回収できず、企業の資金繰りに悪影響を及ぼしかねません。

2. 経営権喪失・株価下落リスク

TOBによる売り手企業の最大のデメリットは、経営権を失うことです。

友好的TOBにおいては取締役が留任するケースが大半ですが、影響力は低下します。

例えば、TOB後に大切に育ててきた事業の縮小や撤退、経営方針の転換が決まったとしても回避できません。

また、TOBが不成立となった場合や防衛策を講じた場合も、結果的に株価が下がり株主が損失を被るリスクも考えられます。

3. 敵対的TOBの成功率の低さ

多くの企業は、敵対的買収に対する防衛策を事前に講じています。

そのため、敵対的TOBは一般的に成功率が低くなります。

敵対的買収としてTOBを仕掛けた場合、対象企業が防衛策を講じて抵抗することで想定外のコストが発生するほか、目標株式数を取得できないことが理由として挙げられるでしょう。

また、対象企業側も防衛策を講じたとしても、株価が下がるなどの理由から既存株主の反発を受ける可能性もあります。

TOBの実際の事例5選

TOBは日本でも数多く実施されています。

ここでは友好的TOBから敵対的TOB、成功事例から失敗事例まで、代表的な事例を5つのカテゴリーに分けて紹介します。

実際の事例を知ることで、TOBの実態や影響をより深く理解できるでしょう。

主なカテゴリーは以下の通りです。

  1. 友好的TOBの代表的事例
  2. 敵対的TOBの代表的事例
  3. 近年の大型TOB
  4. 上場廃止を伴ったTOB
  5. 失敗・不成立のTOB事例

それぞれ解説していきます。

1. 友好的TOBの代表的事例

友好的TOBは、買収対象企業の経営陣が同意している買収方法です。

2024年に行われたKDDIによるローソンの完全子会社化は、友好的TOBの代表的な事例です。

他にも、2018年にXTECH（クロステック）がエキサイトに対して実施したTOBも成功例として挙げられます。

エキサイトは当時3期連続の営業赤字で業績が低迷していましたが、XTECHは95.15%の株式を取得して完全子会社化し、経営再建に成功しました。

友好的TOBは日本で行われるTOBの大半を占め、グループ企業同士の再編や良好な関係にある企業同士の資本提携に活用されています。

2. 敵対的TOBの代表的事例

敵対的TOBは、対象企業の同意なく行われる買収手法です。

2019年、伊藤忠商事がスポーツウェアメーカーのデサントに対して実施した敵対的TOBは、1株2,800円という高値での買付が成功の要因となりました。

また、2020年には外食チェーン大手のコロワイドが定食チェーン「大戸屋」運営の大戸屋ホールディングスに対して敵対的TOBを実行し、市場価格比で45%のプレミアムとなる1株3,081円で買い付け、実質的支配権を獲得しています。

敵対的TOBは日本では成功率が低いものの、近年は再び増加傾向にあります。

3. 近年の大型TOB

近年の大型TOBでは、グローバル企業による買収が目立ちます。

2010年にドイツ製薬大手ベーリンガーインゲルハイムがエスエス製薬に対して実施したTOBは、25.44%のプレミアム価格で93.83%の株式を取得し、外資系企業による日本企業買収の成功例となりました。

このような大型TOBは、業界再編を加速させる契機となることが多く、製薬業界のグローバル再編にも影響を与えました。

大型TOBは単に企業の所有構造を変えるだけでなく、業界全体の競争環境や事業戦略にも大きな影響を与えるため、市場関係者から注目を集めます。

4. 上場廃止を伴ったTOB

TOBの結果として上場廃止となるケースも少なくありません。

2016年、Mipox株式会社は研磨材業界の同業である日本研紙株式会社を買収し、東証JASDAQ上場廃止を実施しました。

同様に、2018年にXTECHがエキサイトを完全子会社化した際も、TOBの履行のためエキサイトはジャスダック上場廃止となりました。

上場廃止を伴うTOBは、経営判断の迅速化や長期的視点での経営戦略実行を目的とすることが多く、短期的な業績向上よりも中長期的な企業価値向上を重視する傾向があります。

5. 失敗・不成立のTOB事例

すべてのTOBが成功するわけではありません。

2006年7月、王子製紙は北越製紙に敵対的TOBを仕掛けましたが、北越製紙側が三菱商事へ第三者割当増資を行うなどの防衛策を講じた結果、目標株式数の10分の1程度しか集められず不成立となりました。

また、2019年にエイチ・アイ・エスがユニゾホールディングスに対して敵対的TOBを実施しましたが、ホワイトナイト（友好的な買収者）としてフォートレス・インベストメント・グループが登場し、より高い買付価格を提示したため断念しています。

このように、TOBが不成立となる主な要因は、対象企業の防衛策や競合する買収者の出現です。

TOB発表時に株主が取るべき4つの行動

TOB（株式公開買付け）が発表されたとき、株主は適切な判断と行動が求められます。

以下では、TOBに直面した際に取るべき4つの重要な行動について解説します。

  1. TOB応募時の手続き
  2. 市場売却のタイミング
  3. 上場廃止になった場合の対応
  4. 税務・手数料などの実務ポイント

それぞれ解説していきます。

1. TOB応募時の手続き

TOBに応募するには、公開買付代理人となっている証券会社での手続きが必要です。

TOBに応募するためには、公開買付応募申込書を記入して証券会社に提出する必要があります。

まず、公開買付代理人となっている証券会社に口座を開設します。

すでに口座をお持ちの場合はそのまま手続きできますが、持っていない場合は新規開設が必要です。

口座開設には通常約10日程度かかるため、TOB期間内に間に合うよう早めの対応が重要です。

他の証券会社に株式を保有している場合は、公開買付代理人の証券会社へ株式を移管する手続きも必要となります。

2. 市場売却のタイミング

TOB発表後も上場が継続している場合、市場での売却も選択肢の一つです。

TOB発表後は対象銘柄の株価がTOB価格に近づく傾向があるため、市場での売却も有効な選択肢となります。

TOB期間中は株価がTOB価格に鞘寄せして推移することが多いため、市場で売却しても同等の価格で売れる可能性があります。

市場売却のメリットは、TOB応募手続きの手間を省けることと、TOB期間が終了するまで待たずにすぐに現金化できる点です。

ただし、TOB自体が失敗に終わると株価が急落するケースもあるため、市場動向を注視する必要があります。

3. 上場廃止になった場合の対応

TOBの結果、対象企業が上場廃止となる場合があります。

TOBが成立し対象企業が上場廃止になる場合、少数株主を排除するため、TOBの買付価格で強制的に株式の売却を求められることがあります。

これは「スクイーズアウト」と呼ばれる手続きで、少数株主は意思に関わらず株式を手放さなければなりません。

スクイーズアウトが実施されると、一般的に上場廃止の数ヶ月後に金銭が交付されます。

TOBの目的が上場廃止であるかどうかは、公開買付届出書に記載されているため、必ず確認しておくことが重要です。

4. 税務・手数料などの実務ポイント

TOBに関連する税務や手数料についても理解しておく必要があります。

TOBの応募及び決済には手数料はかからないのが一般的です。

一方、TOBに応じず市場で売却する場合は、証券会社ごとに売却手数料が発生します。

税金については、TOBによる売却でも市場での売却でも、譲渡益に対して20.315%（所得税15%、住民税5%、復興特別所得税0.315%）の税金がかかります。

特定口座（源泉徴収あり）の場合、通常の売却と同様に確定申告は原則不要ですが、スクイーズアウトにより交付された金銭の場合は、原則として確定申告が必要となる点に注意が必要です。

TOBに関するよくある質問（Q&A）

TOBに関して投資家からよく寄せられる質問に回答します。

基本的な概念から実務的な対応まで、TOBに関する疑問を解消しましょう。

TOBとは簡単に言うと？

TOBとは「Take-Over Bid」の略で、日本語では株式公開買付けと呼ばれます。

TOBは対象となる企業の株式を保有する不特定多数の投資家から、証券取引所を通さずに株式を買い付ける手法です。

通常、上場会社の株式は証券取引所を通じて売買されますが、TOBは証券取引所を通さずに取引されるのが原則です。

買収企業が新聞などの公の媒体を通じて、株式の買付価格や期間を公開し、対象企業の株主から直接株式を買い取る仕組みです。

TOBの主な目的は「経営権の取得」にあり、企業の成長戦略や事業再編のために活用されます。

TOBされたら株主はどうなる？

TOBが発表されると、株主は主に3つの選択肢を持ちます。

TOBされた場合、株主はTOBに応じる、市場で売却する、継続保有するという3つの選択肢から選ぶことになります。

TOBに応じれば、買付企業が提示したTOB買付価格で売ることができます。

買付企業が提示する価格は市場価格より高値のため、お得に株式を売却したい方にはおすすめです。

市場で売却する場合は、TOB発表後に株価がTOB価格に近づく傾向があるため、同等の価格で売れる可能性があります。

継続保有する場合は、TOBが上場廃止を目的としている場合、スクイーズアウトにより強制的に株式を売却させられる可能性があることに注意が必要です。

TOBと上場廃止の関係は？

TOBと上場廃止は密接に関連しています。

TOBを行ったあとに上場を廃止する主な理由は、機動的な経営を行うためと、上場維持コストを削減するためです。

上場企業の場合、多くの株主などの利害関係者がいるため、迅速な意思決定を行うことが難しくなります。

事業の再編などを考えた場合には、上場企業よりも非上場企業であるほうが意思決定はしやすいと言えるでしょう。

また、上場企業は四半期決算開示や有価証券報告書の提出、金融商品取引法の法定監査など、様々なコストが発生します。

TOBによる上場廃止でこれらのコストを削減できます。

TOB価格と市場価格の関係は？

TOB価格は通常、市場価格よりも高く設定されます。

TOB価格には、過去の株価に対して20～40%程度のプレミアムが付けられることが一般的です。

これは、買収する側の企業が、株主に対して市場価格よりも高いTOB価格を提示する（プレミアムを付ける）ことで、株主による株式の売却を促進し、迅速に買収を成功させようとするからです。

TOBが公表されると、株価は急上昇する傾向があります。

これは、投資家が提示されたTOB価格を魅力的と判断し、市場でもTOB価格に近づくよう取引されるためです。

保有株式がTOB対象になったらどうすればいい？

保有株式がTOB対象になった場合、状況を冷静に分析して判断することが重要です。

保有株式がTOB対象になった場合、TOB価格と市場価格を比較し、TOBの目的や条件を確認した上で、応募するか市場で売却するか継続保有するかを判断するべきです。

TOBに応じる場合は、公開買付代理人となっている証券会社での手続きが必要です。

市場で売却する場合は、TOB期間中に株価がTOB価格に近づく傾向があるため、タイミングを見計らって売却することも検討できます。

継続保有する場合は、TOBが上場廃止を目的としている場合にスクイーズアウトの可能性があることを理解しておく必要があります。

いずれの選択をする場合も、公開買付届出書など公表されている情報を精査して対応することが望ましいでしょう。

まとめーTOBを最大限活用しよう

TOB（株式公開買付け）は、企業が経営権取得や事業再編を目的として、市場外で株式を大量に買い付ける重要な手法です。

TOBは企業の成長戦略や事業展開において重要な役割を果たすだけでなく、株主にとっても市場価格より高い価格で株式を売却できる機会となります。

TOBが発表された場合、株主は応募するか市場で売却するか継続保有するかの選択を迫られますが、公開買付届出書の内容を精査し、TOBの目的や条件を十分に理解した上で判断することが重要です。

特に上場廃止を伴うTOBの場合は、スクイーズアウトの可能性も考慮する必要があります。

近年、日本でもTOBの件数は増加傾向にあり、投資家にとって理解すべき重要なイベントとなっています。

TOBの仕組みや手続き、メリット・デメリットを正しく理解し、冷静な判断ができれば、TOBを資産形成の好機として活用することも可能です。

ぜひ本記事の知識を活かして、TOBに直面した際の最適な意思決定に役立ててください。

上場廃止回避マニュアル

MBOとは？上場企業を非公開化する「経営陣買収」をわかりやすく解説

《この記事でわかること》
  • MBO（経営陣による自社買収）の基本的な仕組みと目的
  • MBOのメリット・デメリットと企業価値最大化への影響
  • MBO実施の4ステップと資金調達方法
  • 大正製薬やベネッセなど実際のMBO事例から学ぶポイント
  • 人事評価制度のMBO（目標管理制度）との違いと混同を避けるコツ

企業の経営陣による自社買収であるMBOとは何か、疑問や不安を抱える方も多いでしょう。この記事では、MBOとはどのような仕組みか、メリットやリスク、成功のポイントまでわかりやすく解説します。

MBOの基礎知識を身につけることで、企業価値の最大化や経営の自由度向上に役立つ情報を得られます。初心者でも理解しやすい内容で、MBOとは何かを知りたい方に最適な記事です。

MBO（Management Buyout）の基礎知識

MBOは企業買収の一形態として注目されており、経営陣が主体となって行う特徴的な手法です。ここでは、MBOの基本的な概念から他の買収手法との違いまでを詳しく解説します。

MBOの主要なポイントは以下の通りです。

  1. 定義と語源・歴史的背景
  2. M&A・TOB・LBOとの位置づけと違い

それぞれ解説していきます。

1. 定義と語源・歴史的背景

MBO（Management Buyout）とは、企業の経営陣が外部から資金を調達して自社の株式を買い取り、経営権を取得する手法です。日本語では「経営陣買収」と訳されますが、一般的には略称の「MBO」が使われています。

MBOは1980年代のアメリカで発展し、その後イギリスやヨーロッパ各国に広がりました。特にベンチャーキャピタル業界がMBOの発展に重要な役割を果たし、イギリス、オランダ、フランスなどの小規模案件で活用されてきました。

MBOの特徴は、買収側が企業の内部者（経営陣）であるため、企業の詳細な情報をすでに把握しているという点にあります。これにより、通常の買収と比べてデューデリジェンス（企業調査）のプロセスが限定的になる傾向が見られます。

2. M&A・TOB・LBOとの位置づけと違い

MBOは企業買収の一手法ですが、M&A、TOB、LBOとはそれぞれ異なる特徴を持っています。これらの違いを理解することで、MBOの位置づけがより明確になります。

MBOとM&Aの違い 

M&A（合併・買収）は企業の合併や買収を指す広い概念であり、MBOはその一形態です。MBOとM&Aの最大の違いは買い手と得られるメリットにあります。

M&Aでは外部の企業や投資家が買収を行うのに対し、MBOでは自社の経営陣が買収の主体となります。M&Aが新しい経営方法の導入を目的とすることが多いのに対し、MBOは経営陣が自らの経営方針を継続・強化するために行われることが多いです。

MBOとTOBの違い 

TOB（株式公開買付）は上場企業の株式を公開市場で買い付ける手法であり、MBOを実行する際の手段として使われることがあります。MBOは「誰が株式を買収するか」に焦点を当てた手法であるのに対し、TOBは「どのような方法で買収するか」に重点を置いた手法です。

上場企業がMBOを行う場合、多くはTOBを通じて株式を取得します。TOBでは買付価格や期間を公表し、投資家保護のための条件に従って公正な手続きを踏む必要が生じます。

MBOとLBOの違い 

LBO（レバレッジド・バイアウト）は買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に資金調達を行う手法です。MBOとLBOの主な違いは買収する主体と資金調達方法にあります。

MBOは経営陣が主体となるのに対し、LBOは買収主体を限定せず、高いレバレッジ（借入比率）で資金を調達する点が特徴となります。MBOでもLBOの手法を用いることがあり、両者は併用されることも少なくありません。

MBOは企業の非公開化や経営の自由度向上、敵対的買収の防止などを目的として実施されます。経営陣自身が企業の将来に責任を持つ形で経営権を取得する手法として重要な位置を占めています。

MBOが注目される3つの背景と市場動向

近年、日本企業におけるMBO（経営陣による自社買収）の動きが活発化しています。この背景には市場環境の変化や企業価値向上への圧力など、複合的な要因が存在します。

MBOが注目される主な背景と最新の市場動向は以下の通りです。

  1. 日本における件数推移と業種別傾向
  2. PBR1倍割れ・ESG圧力などマクロ要因
  3. セブン＆アイHDなど大型案件のインパクト

それぞれ解説していきます。

1. 日本における件数推移と業種別傾向

MBOは日本のM&A市場において重要な位置を占めるようになっています。2021年から2022年にかけて日本企業が関わったM&A案件は2年連続で過去最多を更新し、2022年には4,304件に達しました。

この中でMBO案件も増加傾向にあり、2025年に入ってからも活発な動きが続いています。業種別に見ると、IT・通信分野の企業が積極的にMBOを実施する傾向があります。

特にデジタル技術の進化を背景に、AIやIoT関連の企業を対象としたMBOが増加しています。また、医薬品や資産運用事業など専門性の高い分野でも取引が多く見られます。

さらに、2025年4月のM&A件数は102件と前年同月比で7件増加し、2008年の集計開始以来初めて4月単独で100件を超えました。この中にはMBO案件も含まれており、M&A市場全体の活況がMBOの増加にも影響を与えています。

2. PBR1倍割れ・ESG圧力などマクロ要因

MBO増加の背景には、企業価値評価や市場からの圧力といったマクロ要因があります。東京証券取引所がPBR（株価純資産倍率）1倍割れの企業に対して改善を要請していることが、MBOを含むM&A増加の主な要因となっています。

2023年3月から始まった東証の市場改革では、プライム市場およびスタンダード市場の全上場企業に対し「資本コストや株価を意識した経営の実現」が要請されました。特にPBR1倍割れの企業は十分な市場評価を得られていないとされ、より積極的な対応が求められています。

また、ESG（環境・社会・ガバナンス）への圧力も高まっており、2025年4月以降は東証プライム市場上場会社に対して決算情報や適時開示情報の英文開示が義務付けられるなど、上場維持コストが増大しています。これらの要因が、企業にMBOによる非公開化を検討させる背景となっていると考えられます。

3. セブン＆アイHDなど大型案件のインパクト

大型MBO案件は市場に大きなインパクトを与え、MBOへの注目度を高めています。セブン＆アイHDは2024年、カナダのコンビニ大手「アリマンタシオン・クシュタール」から約7兆円の買収提案を受け、対抗策としてMBOによる非公開化を検討しました。

この計画では、伊藤忠商事と創業家である伊藤家が3兆円を出資し、6兆円のMBOローンを組み合わせることで、合計9兆円規模の株式非公開化を目指すという、日本国内のMBO案件としては過去最大規模の内容でした。最終的に2025年2月に資金調達のめどが立たず計画は断念されましたが、この事例はMBOの可能性と課題を浮き彫りにしました。

日本の企業買収市場は2025年以降も拡大が予想され、特に業界再編型の経営統合が増加する見込みです。MBOはその中でも重要な手法として、今後も注目され続けるでしょう。

MBOの5つのメリット

MBO（経営陣による自社買収）には、経営の自由度向上から従業員エンゲージメント強化まで、多様なメリットがあります。企業が直面する課題解決や成長戦略実現のために、MBOが選択される理由を5つの観点から解説します。

MBOの主なメリットは以下の通りです。

  1. 経営自由度と迅速な意思決定
  2. 敵対的買収防衛と株主構成最適化
  3. 事業承継・後継者問題の解決
  4. 上場維持コスト・IR負担の削減
  5. 従業員エンゲージメントと中長期投資の促進

それぞれ解説していきます。

1. 経営自由度と迅速な意思決定

MBOを実施すると、経営陣が主要株主となることで経営判断の自由度が大幅に向上します。経営権が集中することで、外部の影響を受けずに迅速かつ自由な意思決定が可能になります。

企業を取り巻く環境は、IT技術の急速な発展や予測不能な経済変動など、劇的に変化しています。複数の株主が存在する場合、重要な経営判断には株主総会の開催・決議などの手続きが必要となり、最終決定までに時間がかかることもあります。

MBOによって経営陣が株式を保有することで、変化の激しい市場環境において競争力を維持し、ビジネスチャンスを迅速に捉えることが可能となるでしょう。

2. 敵対的買収防衛と株主構成最適化

MBOは望まない買収からの防衛策として有効です。MBOによって経営陣が自社株を保有すれば、敵対的TOB（株式公開買付）への対抗策になります。

非上場株式の場合、株式の譲渡には株主の同意が必要とされるケースが一般的です。MBOを実施して非上場企業となれば、敵対的買収による会社の乗っ取りや、意図しない人物に株式を取得されるリスクを回避できる可能性があります。

また、株主構成を最適化することで、経営方針に理解のある株主との関係を構築し、長期的な企業価値向上に集中できる環境を整えることも期待できます。

3. 事業承継・後継者問題の解決

MBOは事業承継や後継者問題の解決手段としても活用されています。親会社からの円満な独立手段としてMBOは用いられ、子会社の社長や非中核事業の事業部長などが株式を取得することで独立が可能です。

いわば「のれん分け」に近い形で、親会社としても子会社の切り離しによって経営資源を集中できるメリットがあります。中小企業においては、後継者不在の問題を解決する手段としてMBOが選択されることもあり、事業の継続性を保ちながら経営権の移転を実現できる場合があります。

4. 上場維持コスト・IR負担の削減

上場企業がMBOを実施して非公開化することで、上場維持に関わる様々なコストを削減できます。上場企業はIRなど企業情報の開示に伴う社内体制の整備が必要であり、監査法人への報酬や証券代行費用等の上場維持コストが年間一定額発生し続けます。

上場によるメリットと上場維持コストを比較して、上場のメリットがあまりない場合、MBOによる非上場化でこれらのコストを削減することが可能です。特に中小規模の上場企業にとって、上場維持コストの負担は大きく、MBOによる非公開化は財務改善につながる選択肢となり得ます。

5. 従業員エンゲージメントと中長期投資の促進

MBOは従業員のモチベーション向上と中長期的な投資促進にも寄与します。非上場化することで、株価変動に縛られた短期的な利益を求める必要がなくなり、中長期的視点で経営計画を組めるようになります。

MBOでは会社組織に変化はなく、人材を含めた経営資源がそのまま引き継がれるため、事業や従業員の雇用が継続する傾向にあります。従業員からすれば、経営陣が株主になることで会社の将来に対するコミットメントが明確になり、安心感が生まれることも考えられます。

また、短期的な業績変動に左右されず、研究開発や設備投資など中長期的な企業価値向上につながる投資判断が行いやすくなるでしょう。

MBOの4つのデメリット・リスク

MBOには多くのメリットがある一方で、実施に際して考慮すべき重要なデメリットやリスクも存在します。企業がMBOを検討する際には、以下の4つの課題を十分に理解し、対策を講じることが重要です。

MBOの主なデメリット・リスクは以下の通りです。

  1. 既存株主との対立と利益相反
  2. 財務レバレッジ増大による負担
  3. 情報開示制約と資金調達制限
  4. ステークホルダー信頼確保の課題

それぞれ解説していきます。

1. 既存株主との対立と利益相反

MBOでは経営陣と既存株主の間に利益相反が生じやすい構造があります。MBOを実施する際、経営陣はできるだけ安く株式を買い取りたい一方で、既存株主はより高い価格で売却したいと考えるため、利益相反による対立が生じる可能性があります。

この対立が激化すると、交渉の結果、MBOが不成立になるリスクも考えられます。既存株主とのトラブルを防ぐためには、中立的な立場の専門家に依頼して株式価値を算出し、適正な価格での取引を心がけることが重要です。

利益相反対策を講じなければ、株主からの反発や訴訟リスクも高まる可能性があります。

2. 財務レバレッジ増大による負担

MBOの実施には多額の資金が必要となり、財務状況に大きな影響を与えます。MBOの実施にあたって、多くの場合、金融機関や投資ファンドからの融資が必要となり、これにより会社の債務が増加し、利息の返済負担が生じます。

債務の増加は財務状況の悪化を招き、返済期間の設定によっては会社の資金繰りを圧迫する可能性があります。近年は金利が上昇傾向にあり、金利負担の部分は注意しながら金融機関や投資ファンドと交渉する重要性が高まっています。

場合によっては経営陣に個人保証を求められるケースもあり、リスクが増大することもあります。

3. 情報開示制約と資金調達制限

非公開化によって情報開示の義務が減少する一方で、資金調達面での制約も生じます。上場企業がMBOを実行すると、上場廃止になることから市場から資金調達できなくなるデメリットがあります。

主要な資金調達源を失うことで資金繰りが厳しくなる可能性があり、上場企業がMBOを実施する際は十分な検討が必要となります。また、非上場企業となることで情報開示が限定的になり、取引先や金融機関からの信用度が低下するリスクも考慮しなければなりません。

資金調達手段が限られることで、大規模な投資や事業拡大が難しくなる場合もあります。

4. ステークホルダー信頼確保の課題

MBO後は様々なステークホルダーとの信頼関係維持が課題となります。経営権が集中することで、逆に経営に変革が起こりにくくなるというデメリットがあります。

現経営陣の現状認識力や決断力が乏しいと、環境の変化に適応しきれず、長期的にはかえって経営が悪化するリスクが指摘されています。また、MBOを行うと、上場廃止のリスクや調達した資金の返済スケジュール管理などが必要となります。

会社の信用が低下する懸念や株主の確認がなくなることで、経営が揺らぐ可能性も想定されるため、MBO開始前にMBO後の計画を立てておくことが重要です。

MBO実行プロセスの4ステップ

MBO（経営陣による自社買収）を実施するには、明確なプロセスを踏む必要があります。ここでは、検討段階から完全子会社化までの4つの重要ステップを解説します。

MBO実行の主なプロセスは以下の通りです。

  1. 検討フェーズ―目的整理とバリュエーション
  2. スキーム設計―SPC設立と資金調達
  3. TOB実施からスクイーズアウトまでの流れ
  4. 上場廃止・完全子会社化の手続き

それぞれ解説していきます。

1. 検討フェーズ―目的整理とバリュエーション

MBO実施の初期段階では、目的の明確化と企業価値の算定が不可欠です。MBOでは、複数の方法を用いてバリュエーションを実施し、各ステークホルダーが妥当だと思える企業価値を算出するのが基本です。

バリュエーション手法としては、インカムアプローチ、コストアプローチ、マーケットアプローチなどがあります。これらの手法を組み合わせることで、より正確な企業価値を算定できると考えられています。

この段階で適切な企業価値評価を行わないと、後のプロセスでステークホルダーとの間に対立が生じる可能性があるため、慎重に進める必要があります。

2. スキーム設計―SPC設立と資金調達

MBOの実行には適切なスキーム設計と資金調達が重要です。一般的には、特別目的会社（SPC）を設立して資金調達を行います。

SPCを利用したMBOスキームは、後継者に対して円滑な事業承継を行うことに適していると言われます。SPCを設立する主な理由は、金融機関からの資金調達が容易になるためです。

SPC名義で資金調達を行うと、後継者との倒産隔離が図られるため、金融機関から大きな額の資金を調達しやすくなることがあります。最終的にはSPCと元の会社が合併を行うことで、後継者が合併後の会社の株主となり、事業承継が完了します。

3. TOB実施からスクイーズアウトまでの流れ

上場企業のMBOでは、TOB（株式公開買付）からスクイーズアウト（少数株主の排除）までの手続きが必要です。TOBは株式を公開市場で買い付ける手法で、MBOを実行する際の手段として使われます。

TOBでは買付価格や期間を公表し、投資家保護のための条件に従って公正な手続きを踏む必要があります。TOBで一定割合以上の株式を取得した後、残りの少数株主の株式を強制的に取得するスクイーズアウトを行います。

この過程では、少数株主の利益を保護するための手続きが法律で定められており、適切に対応することが求められます。

4. 上場廃止・完全子会社化の手続き

MBOの最終段階では、上場廃止と完全子会社化の手続きを行います。スクイーズアウトが完了すると、株式は上場廃止となり、企業は非公開化されます。

上場廃止後は、SPCと対象会社の合併などを通じて完全子会社化が行われます。この段階では、会社法に基づいた適切な手続きを踏む必要があります。

上場廃止によって、上場維持コストの削減や経営の自由度向上といったMBOのメリットが実現します。

資金調達・税務・会計の4大要点

MBOを成功させるためには、資金調達・税務・会計の側面からも十分な検討が必要です。ここでは、MBO実施における4つの重要なポイントを解説します。

MBO実施における資金調達・税務・会計の主な要点は以下の通りです。

  1. LBOローン・メザニンファイナンスの条件
  2. 株価算定とフェアネスオピニオン取得
  3. のれん・無形資産の会計処理
  4. 税務メリット／デメリットと繰延税金資産

それぞれ解説していきます。

1. LBOローン・メザニンファイナンスの条件

MBOの資金調達では、LBOローンやメザニンファイナンスが重要な役割を果たします。LBOファイナンスは基本的にノンリコース（非遡及）であり、返済の責任範囲を限定したうえで融資を行う手法である点が特徴的です。

LBOローンには主に、シニアローン、メザニンローン、コミットメントラインの3種類があります。シニアローンは最も返済優先度が高く、低金利で借入できる特徴を持っています。

一方、メザニンファイナンスはLBOローンよりも弁済順位が低い劣後ローンや優先株式を指し、利率は一般に8%～10%程度と言われています。これらの資金調達手段を組み合わせることで、MBOに必要な資金を効率的に調達できる可能性があります。

2. 株価算定とフェアネスオピニオン取得

MBOでは株価算定の公正性を担保するため、フェアネスオピニオンの取得が重要です。フェアネスオピニオンとは、財務に関する専門性を有する第三者算定機関が、合意された取引価格や比率の公正性について、財務的見地から意見を表明するものです。

2019年6月に経済産業省から公表された「公正なM&Aの在り方に関する指針」では、MBOや支配株主による従属会社の買収等、構造的な利益相反関係にある取引における公正性担保措置として、フェアネスオピニオンの有用性が指摘されています。

フェアネスオピニオンを取得することで、株主に対する説明責任を果たし、MBOの透明性と公正性を高めることが期待できます。

3. のれん・無形資産の会計処理

MBO実施後の会計処理では、のれんや無形資産の扱いが重要になります。のれんとは、買収価額が被買収企業の純資産を上回る部分を指し、将来の超過収益力を表します。

会計上、のれんの資産価値が著しく低下した場合は、のれんの帳簿価額と回収可能価額の差額を「減損損失」として計上します。一方、税務上ではのれんは「資産調整勘定」として処理され、会計とは異なる扱いになることがあります。

この違いを理解し、適切に会計処理を行うことがMBO後の財務報告の正確性を確保するために重要です。

4. 税務メリット／デメリットと繰延税金資産

MBOには税務面でのメリットとデメリットがあり、特に繰延税金資産の扱いが重要です。繰延税金資産は、将来的に支払う法人税や住民税、事業税がどのぐらい変動するかを表す税効果会計に関する勘定科目です。

繰延税金資産を計上するメリットとして、利害関係者からの評価が向上し、自己資本が増え、財務諸表上は利益が確保される点が挙げられます。一方、デメリットとしては、赤字になったら税金は支払わないため意味がなくなることや、計上や取り崩しの判断が業績に大きく影響する点があります。

MBOを実施する際には、これらの税務上の影響を十分に検討し、専門家のアドバイスを受けながら進めることが重要となります。

上場廃止後、株式はどうなる？株主への影響Q&A

MBO（経営陣による自社買収）によって上場廃止となった場合、株主にとって最も気になるのは保有株式の行方です。ここでは、MBO発表から上場廃止後までの株式の扱いと株主への影響について解説します。

株主への主な影響に関するQ&Aは以下の通りです。

  • MBO発表～上場廃止までの株価推移
  • 買取価格決定メカニズムと少数株主保護
  • 上場廃止後の株式管理と再上場の可能性

それぞれ解説していきます。

MBO発表～上場廃止までの株価推移

MBO発表後の株価は通常、買収プレミアムの影響で上昇する傾向があります。MBO発表後は、一般的に既存の株主に買収プレミアムを上乗せした買い取り価格が設定されるため株価が上昇します。

例えば大正製薬ホールディングスの場合、2023年11月24日のMBO発表後、TOB（株式公開買付）価格は市場価格に対して相当のプレミアムが付きました。上場廃止が決定してから実際に上場廃止されるまでの期間は、投資家が市場で株式を売買できる最後の機会となります。

この期間中にできるだけ早く売却することが推奨されています。

買取価格決定メカニズムと少数株主保護

MBOにおける買取価格は、公正性と透明性を確保するための仕組みが整えられています。買取価格の決定には、第三者機関による株価算定やフェアネスオピニオンの取得など、少数株主の利益を保護するための措置が講じられます。

大正製薬ホールディングスのMBOでは、1株に対して8620円のTOB価格が設定されましたが、複数の投資ファンドから「安すぎる」との批判が出ました。このように、買取価格をめぐっては株主と経営陣の間で対立が生じることもあります。

東京証券取引所は、こうした問題に対応するため、MBOに関する行動規範の厳格化を進めています。

上場廃止後の株式管理と再上場の可能性

上場廃止後の株式管理は、証券保管振替機構（機構）での取扱いによって異なります。上場廃止になっただけでは株式の価値や株主としての権利は失われず、その後は発行会社の株主名簿で管理されます。

MBOを実施して非上場企業となった場合、株主は経営陣や投資ファンドなどに限定されるのが一般的です。一般株主の株式は買い取られ、現金化されることになります。また、MBOによって非公開化された企業が再上場するケースもあります。例えばワールドは2005年に上場廃止となりましたが、2018年に再上場を果たしています。

3つの成功・失敗事例に学ぶMBOのポイント

MBOの実施には様々な背景や目的があり、その成否は企業の将来に大きな影響を与えます。ここでは、近年注目を集めた3つのMBO事例から、成功のポイントと避けるべき落とし穴を学びます。

注目すべきMBO事例は以下の通りです。

  1. 大正製薬ホールディングスのケーススタディ
  2. ベネッセホールディングスのケーススタディ
  3. スノーピークのケーススタディ

それぞれ解説していきます。

1. 大正製薬ホールディングスのケーススタディ

大正製薬ホールディングスは2023年11月にMBOを発表し、日本企業では過去最大規模のMBOとして注目を集めました。大正製薬ホールディングスは主力の医薬事業が薬価制度改革や医療の個別化にともなう開発難易度の上昇など厳しい状況にあり、今後はネット販売や海外事業を強化する予定です。

このMBOでは、創業家主導で株式取得を目的に設立された大手門株式会社がTOBを実施し、総額約7100億円という巨額の買収となりました。2024年3月の臨時株主総会を経て、東京証券取引所から上場廃止となる見通しです。

一方で、TOB価格が安すぎるとして投資ファンドから批判を受けるなど、少数株主との利益相反という課題も浮き彫りになりました。

2. ベネッセホールディングスのケーススタディ

ベネッセホールディングスは2023年11月10日、MBOを実施すると発表しました。「事業変革をスピードと質をもって実現できる」と小林仁社長が説明したように、経営の自由度を高め、長期的な視点での事業改革を目指しています。

ベネッセ創業家とスウェーデンの投資ファンドであるEQTグループが組み、TOB価格は1株2600円で、11月9日の終値に45％超のプレミアムをつけました。TOB総額は最大2079億円と、当時の国内MBOで過去最大規模でした。

TOB成立後、ベネッセは東証プライム市場から上場廃止となり、株式非公開化後は創業家、現経営陣、EQTによる「トロイカ体制」で経営を進める計画です。

3. スノーピークのケーススタディ

スノーピークは2024年にMBOによる株式非公開化を正式発表しました。上場廃止で経営の自由度を高め、短期的な収益よりも長期的なビジョンの実現に軸足を移す決断をしました。

スノーピークはコロナ禍のキャンプ特需によって売上高が4年間で2.5倍に跳ね上がりましたが、直近の2023年12月期は最終利益が99.9%減と急激に業績が悪化しました。キャンプブームの終焉を背景に在庫過多に陥り、経営の立て直しが急務となっていました。

山井太社長がMBOを検討し始めたのは約1年前からで、短期的には利益水準の低下やキャッシュフローの悪化を招くことが避けられない中、機動的かつ柔軟な意思決定を可能にするため非公開化を選択しました。

これらの事例から、MBOを成功させるためには、明確な経営ビジョンと実行計画、適切な株価設定、そして株主を含むステークホルダーとの丁寧なコミュニケーションが重要であることがわかります。

MBO成功のための4つのチェックポイント

MBO（経営陣による自社買収）を成功させるためには、計画段階から実行後まで様々な要素を考慮する必要があります。ここでは、MBOを成功に導くための4つの重要なチェックポイントを解説します。

MBO成功のための主なチェックポイントは以下の通りです。

  1. ガバナンスと利益相反管理
  2. 独立委員会設置と情報開示の徹底
  3. アフターMBO経営計画とKPI設定
  4. 専門家チーム（FA・弁護士・会計士）の活用

それぞれ解説していきます。

1. ガバナンスと利益相反管理

MBOでは経営陣と既存株主の間に利益相反が生じやすいため、適切なガバナンス体制の構築が不可欠です。既存株主とのトラブルを防ぐためには、中立的な立場の専門家に依頼して株式価値を算出し、適正な価格での取引を心がけることが重要です。

利益相反とは、経営陣はできるだけ安く株式を取得したい一方で、既存株主はより高い価格で売却したいと考えるような、二者以上の利害が対立する状況を指します。この対立を放置すると、株主からの反発や訴訟リスクも高まるため、利益相反対策を講じることがMBO成功の鍵となります。

2. 独立委員会設置と情報開示の徹底

MBOの公正性を担保するためには、独立委員会の設置と情報開示の徹底が重要です。2025年に施行されたMBO新ルールでは、特別委員会からの答申書が適時開示書類の添付書類とされたことから、少なくとも添付書類として答申書の全文が開示されることになりました。

MBO新ルールでは、少数株主への影響に関する意見の入手先が特別委員会に限定され、意見の内容も「一般株主にとって公正であること」に変更されました。また、DCF法による株式価値算定に関して、財務予測の前提となる考え方や割引率などの項目について追加的な開示が必要になるなど、情報開示の拡充が図られています。

3. アフターMBO経営計画とKPI設定

MBO実施後の経営計画とKPI（重要業績評価指標）設定は、長期的な成功の鍵となります。MBOがゴールではなく、MBO達成後のビジョンを明確にしておくことが重要です。

KPI設定では、KGI（重要目標達成指標）を分解する方法と、KSF（重要成功要因）を考えて指標化する方法があります。KPIツリーを作成し、利益、売上、新規顧客売上などの指標を階層的に分解することで、効果的な経営管理が可能になります。

MBO実施後は、上場廃止のリスクや調達資金の返済スケジュール管理なども必要になるため、事前に計画を立てておくことが肝要です。

4. 専門家チーム（FA・弁護士・会計士）の活用

MBOの複雑なプロセスを円滑に進めるためには、専門家チームの活用が不可欠です。ファイナンシャルアドバイザー（FA）、弁護士、会計士などの専門家は、MBOの各段階で重要な役割を果たします。特に株価算定やデューデリジェンス（企業調査）、法的手続きなどの専門的な分野では、経験豊富な専門家のサポートが成功の鍵となります。専門家チームを早期から関与させることで、潜在的なリスクを特定し、適切な対策を講じることが期待できます。

【人事用語のMBO】目標管理制度との違い

MBOという略語は、経営陣による自社買収（Management Buyout）と目標管理制度（Management By Objectives）の両方を指すため、混同されやすい用語です。ここでは、人事領域におけるMBOの概要と、経営陣買収MBOとの違いを解説します。

人事用語のMBOと経営陣買収MBOの違いに関するポイントは以下の通りです。

  • HR領域のMBO（Management By Objectives）の概要
  • 経営陣買収MBOとの混同を避けるポイント
  • 評価制度MBOの導入メリット・デメリット

それぞれ解説していきます。

HR領域のMBO（Management By Objectives）の概要

人事領域におけるMBOは、従業員が自ら目標を設定し、達成までの道のりを自ら管理する人材マネジメント手法です。MBOは「Management by Objectives」の略称で、「目標管理制度」と訳され、1954年に経営学者のピーター・ドラッカーにより提唱されました。

MBOの大きな特徴は、社員が自ら目標を設定し、達成までの道のりを自ら管理することです。上司からの指示ではなく、企業目標の達成に貢献できるような目標を自分で設定するため、自主性を養ったり、モチベーションの向上につながったりするメリットがあります。

人事評価では、目標の達成状況により評価が行われます。

経営陣買収MBOとの混同を避けるポイント

経営陣買収MBOと目標管理制度MBOは全く異なる概念ですが、同じ略語を使用するため混同されやすいです。経営陣買収MBOは企業の株式を経営陣が買い取る手法であるのに対し、目標管理制度MBOは人材マネジメントの手法です。

ビジネスにおける目標管理制度MBOは、企業のビジョンや戦略に基づいて、従業員が自己がらみで目標を設定し、達成していくのを支援する手法と言えます。一方、経営陣買収MBOは企業買収の一形態で、経営陣が外部から資金を調達して自社の株式を買い取り、経営権を取得する手法となります。

文脈によってどちらのMBOを指しているのか注意する必要があります。

評価制度MBOの導入メリット・デメリット

目標管理制度MBOには、導入するメリットとデメリットがあります。

メリットとしては、以下の点が挙げられます。

  • 従業員の意欲向上
  • タスクの優先順位設定
  • 進捗把握の容易さ
  • 業績向上

一方、デメリットとしては、以下の点が考えられます。

  • 目標の達成度合いが人事評価に影響を与えるため、従業員によっては低い目標を設定する可能性
  • 個人の目標のみに執着するとチームの協調性低下を招く可能性
  • 評価における負担とプレッシャーが増えるといった課題

目標管理制度MBOを効果的に運用するためには、目標の明確化、意欲の向上、堅実な意思決定、チームの規則性確立などのポイントを押さえることが重要です。また、OKR（Objectives and Key Results）など他の目標管理手法との違いを理解し、自社に適した方法を選択することも大切になります。

MBOに関するよくある質問

MBO（経営陣による自社買収）について、投資家や経営者からよく寄せられる疑問にお答えします。株式の行方から相談先まで、実務的な観点から重要なポイントを解説します。

MBOに関する主な質問と回答は以下の通りです。

  • MBOで株はどうなるのか
  • 上場廃止後の株主の対応
  • MBOと人事評価制度の関係
  • MBOを検討する際の相談先

それぞれ解説していきます。

MBOで株はどうなるのか

MBOが実施されると、経営陣が株式を買い取るため、一般株主の保有株式は現金化されます。MBO発表後は、一般的に既存の株主に買収プレミアムを上乗せした買い取り価格が設定されるため株価が上昇します。

上場企業のMBOでは、通常TOB（株式公開買付）が実施され、株主は提示された価格で株式を売却するかどうかを選択できます。TOBに応じない場合でも、経営陣側が一定以上の株式を取得すると、スクイーズアウト（少数株主の排除）により、残りの株式も強制的に買い取られることがあります。

この過程では、少数株主の利益を保護するための手続きが法律で定められています。

上場廃止後の株主の対応

MBOによって上場廃止となった場合、株主はどのような対応が必要でしょうか。上場廃止になっただけでは株式の価値や株主としての権利は失われず、その後は発行会社の株主名簿で管理されます。

ただし、MBOを実施して非上場企業となった場合、株主は経営陣や投資ファンドなどに限定されるのが一般的です。一般株主の株式は買い取られ、現金化されることになります。

上場廃止が決定してから実際に上場廃止されるまでの期間は、投資家が市場で株式を売買できる最後の機会となるため、できるだけ早く売却することが推奨されています。

MBOと人事評価制度の関係

MBOという略語は、経営陣による自社買収と目標管理制度の両方を指すため、混同されやすい用語です。人事評価制度のMBOは「Management by Objectives」の略称で、「目標管理制度」と訳され、1954年に経営学者のピーター・ドラッカーにより提唱されました。

人事評価制度のMBOでは、従業員が自ら目標を設定し、達成までの道のりを自ら管理します。上司からの指示ではなく、企業目標の達成に貢献できるような目標を自分で設定するため、自主性を養ったり、モチベーションの向上につながったりするメリットがあります。

経営陣買収のMBOとは全く異なる概念であるため、文脈によって使い分ける必要があります。

MBOを検討する際の相談先

MBOを検討する際は、専門家への相談が不可欠です。MBOも買収や売却を行うM&Aの一種であるため、メリットだけでなくデメリットについても、把握しておかなければなりません。

具体的な相談先としては、M&A仲介会社やファイナンシャルアドバイザー（FA）、弁護士、会計士などが挙げられます。これらの専門家は、企業価値評価、スキーム設計、資金調達、法的手続きなど、MBOの各段階で重要な役割を果たします。

特に株価算定やデューデリジェンス（企業調査）、利益相反対策などの専門的な分野では、経験豊富な専門家のサポートが成功の鍵となるでしょう。

まとめ―MBOで企業価値を最大化するために覚えておくべきこと

MBOは経営陣が自社の株式を買い取って経営権を取得する手法であり、適切に実施すれば企業価値の最大化につながる可能性があります。将来のビジョンを明確にし、株主との対立を避ける工夫をし、専門家へ相談することがMBO成功の3つの重要なポイントです。

MBOのメリットとしては、経営の自由度向上、迅速な意思決定、敵対的買収の防止、上場維持コストの削減などが挙げられます。一方、デメリットとしては、既存株主との利益相反、財務レバレッジの増大、資金調達の制限などがあります。

MBOを成功させるためには、ガバナンスと利益相反管理、独立委員会設置と情報開示の徹底、アフターMBO経営計画とKPI設定、専門家チームの活用が重要となります。特に、MBO後の経営計画を事前に立てておくことが、長期的な成功につながると言えるでしょう。

中小企業のMBOは事業承継が目的で行われることが多いですが、相手のことを考えて自身に不利なMBOを行うと、今後の経営が困難になる可能性も指摘されています。MBOはゴールではなく、MBO達成後のビジョンを明確にし、企業価値の最大化を目指すことが重要です。

上場廃止回避マニュアル

いずれ潰れる会社の特徴【警告サイン35選】を徹底解説！

《この記事でわかること》
  • 潰れる会社に共通する35の危険なサイン：経営戦略の迷走、財務状況の悪化、組織文化の問題など、多角的な視点から危険な兆候を見抜く方法がわかります。
  • 自社の本当の状況を客観的に把握する方法：決算書のチェックポイントや、社内外からの情報収集を通じて、会社の健全性を冷静に評価する視点が得られます。
  • 社員が取るべき具体的な対処法とタイミング：万が一の際に、自身のキャリアを守るために、いつ、何をすべきか、転職も視野に入れた具体的な行動指針を学べます。
  • 経営者が倒産を防ぐために講じるべき対策：事業計画の見直し、資金繰りの改善、組織風土の改革など、会社を立て直すための具体的な経営戦略を理解できます。
  • 変化の時代を生き抜くためのリスクヘッジ：危険な会社の特徴を早期に察知し、後悔しないキャリアを築くための知識と心構えが身につきます。

会社の将来に不安を感じていませんか？ いずれ潰れる会社の特徴を事前に知っておくことは、リスクを早期に察知し、ご自身のキャリアを守るために不可欠といえます。

本記事では、以下の点について解説します。

  • 経営戦略、財務状況、組織文化、日常業務、外部環境の変化といった多角的な視点から企業が発する危険なサイン
  • 万が一の際に社員や経営者が取るべき具体的な対処法

この記事を読めば、会社の危機を見抜き、後悔しないための知識と行動の指針が得られるはずです。

なぜ今「いずれ潰れる会社の特徴」を知るべきなのか？

現代社会は変化のスピードが速く、企業を取り巻く環境も常に変動しています。 このような時代において、「いずれ潰れる会社の特徴」を事前に知っておくことは、ご自身のキャリアや生活を守るうえで非常に重要です。

「いずれ潰れる会社の特徴」を知るべき理由は主に以下の通りです。

  1. 変化の時代における企業倒産のリスクと現実
  2. 「潰れる会社」の兆候を早期発見する重要性（社員・求職者・経営者それぞれの視点）

それぞれ解説していきます。

1. 変化の時代における企業倒産のリスクと現実

現代は変化が激しく、企業が倒産するリスクは常に存在し、その現実は無視できないものです。 技術の進歩、市場ニーズの多様化、グローバル競争の激化など、企業が直面する課題は複雑化しています。

過去に大きな成功を収めた企業でも、時代の変化に対応できず、新しいビジネスモデルへ転換できなかった結果、市場から取り残されてしまうケースは珍しくありません。 また、新型コロナウイルス感染症のまん延のような、予測がむずかしい事態によって、経営に大きな打撃を受ける企業も出てきています。

どのような企業であっても、倒産という現実はけっして他人事ではないと認識することが重要です。 

2. 「潰れる会社」の兆候を早期発見する重要性（社員・求職者・経営者それぞれの視点）

「潰れる会社」のサインをいち早く見つけ出すことは、社員、求職者、そして経営者、それぞれの立場にとって、将来の不利益をさけ、適切な行動をとるためにきわめて重要です。 早期に危険を察知すれば、それぞれの立場に応じた準備や対策をこうじる時間的な余裕が生まれます。

各立場における早期発見のメリットは以下の通りです。

  • 社員の視点： 給与の支払いが遅れるなどの実害が発生するまえに、転職活動をはじめることができるかもしれません。
  • 求職者の視点： 入社後に会社が倒産してしまうといった最悪の事態を回避できる可能性が高まるでしょう。

経営者の視点： 資金調達の方法を見直したり、事業の再編を早期に決断したりするなど、会社を立てなおすための具体的な手を打つきっかけとなります。

【経営・戦略編】トップの判断ミスが招く危機 – いずれ潰れる会社の2つの特徴

会社の舵取りを行う経営トップの判断は、企業の将来を大きく左右します。 その判断に誤りがあったり、進むべき方向性を見失ったりすると、会社はあっという間に危機的な状況に陥ってしまうことがあります。

トップの判断ミスが招く危機として、いずれ潰れる会社に共通して見られる経営・戦略上の主な特徴は以下の2点です。

  1. 経営ビジョン・戦略の欠如と迷走
  2. 不透明な経営判断とガバナンスの崩壊

それぞれ詳しく解説していきます。

1. 経営ビジョン・戦略の欠如と迷走

経営の羅針盤ともいえる経営ビジョンや戦略が明確でなかったり、一貫性を欠いていたりすると、会社は荒波の中を漂う船のように不安定な状態になります。 このような状態は、会社の存続を脅かす重大な問題につながる可能性があります。

経営ビジョン・戦略の欠如と迷走に関連する具体的な特徴は以下の通りです。

a. 経営ビジョン・戦略の欠如や頻繁な変更

会社の経営ビジョンや戦略が欠如していたり、頻繁に方向性が変わったりする場合、会社は非常に危険な状態にあるといえます。

なぜなら、会社がどこへ向かっているのかという基本的な指針がなければ、社員は一体感を持って業務に取り組めず、経営資源も効果的に活用されないからです。例えば、社長が明確なビジョンを示さず、場当たり的な指示ばかり出していると、社員は何を信じて良いか分からなくなり、社内に混乱が生じやすくなります。

また、短期的な成果ばかりを追い求め、長期的な視点に基づいた戦略がなければ、変化の激しい市場環境の中で会社は次第に競争力を失っていくでしょう。

b. 社長のワンマン体制と建設的意見の不採用

社長がワンマン体制で、建設的な意見が社内で通らない会社は、危険な状態にあるといえます。

なぜなら、社長の意見が絶対となり、多様な視点からの意見や有益な情報が経営判断に活かされにくくなるためです。例えば、社長の鶴の一声ですべてが決まってしまい、社員は萎縮して反対意見を言えなくなったり、社長の顔色をうかがうイエスマンばかりになったりするケースが見受けられます。

このような状況では、市場の変化や事業上のリスクに対する的確な判断が行えず、誤った方向に進んでしまう可能性が高まるでしょう。

c. 時代遅れのビジネスモデルへの固執と市場変化への不対応

時代遅れのビジネスモデルに固執し、市場の変化に対応できない会社は、いずれ立ち行かなくなる可能性が高いです。

これは、顧客ニーズや社会状況が常に変化しているにもかかわらず、過去の成功体験や既存のやり方に囚われ続けると、競争力を失い市場から取り残されるためです。例えば、新技術の登場で業界構造が大きく変わろうとしているのに従来型製品にこだわり続けたり、顧客の好みが変化しているのに旧来の販売方法を続けたりする企業が挙げられます。

その間にも同業他社は新しい価値提供や効率化を進めており、気付いた時には手遅れになっていることも少なくありません。

d. 単一事業への依存と環境変化への脆弱性

事業の柱が一つしかない、いわゆる「一本足打法」の会社は、外部環境の変化に対して非常に脆弱であるといえます。

なぜなら、その唯一の事業が不振に陥った場合、会社全体の経営が直接的な打撃を受け、立て直しが困難になるリスクを抱えているからです。例えば、特定の製品やサービスに売上の大部分を依存している会社が、競合の出現や技術革新、法規制の変更、あるいは予測不可能な出来事によって主力事業が大きな影響を受けたとします。

複数の収益源を持つ会社であれば他の事業でカバーすることも考えられますが、一本足打法の会社にはその選択肢がありません。

e. 後継者不在・育成放棄による将来展望の欠如

後継者が不在であったり、後継者の育成を怠っていたりする会社は、将来の事業継続に大きな不安を抱え、会社の展望が見えにくい状態といえます。

これは、経営者の高齢化や万が一の事態の際に、スムーズな事業承継ができず、経営の停滞や混乱を招きかねないからです。近年、経営者の平均年齢は上昇傾向にありますが、親族内での事業承継は困難になっています。

社内で将来の経営を担う人材の計画的な育成が不十分な場合、いざという時に適切な後継者が見つからず、事業継続自体が困難になることもあります。

2. 不透明な経営判断とガバナンスの崩壊

会社の意思決定プロセスが不透明であったり、企業統治が機能していなかったりする場合、それは会社が危機的な状況にあることを示す危険なサインです。 このような状態は、社員の不信感を招き、最終的には会社の存続を脅かすことにつながりかねません。

不透明な経営判断とガバナンスの崩壊に関連する具体的な特徴は以下の通りです。 

a. 経営判断プロセスのブラックボックス化とガバナンス崩壊

経営判断のプロセスがブラックボックス化し、ガバナンスが崩壊している会社は、いずれ深刻な問題に直面する可能性が非常に高いと考えられます。

なぜなら、一部の権力者によって会社が私物化されたり、客観的な視点を欠いた意思決定がまかり通ったりすることで、経営が誤った方向に進みやすくなるからです。例えば、経営陣が情報を適切に開示せず独断で重要な決定を下したり、社内外からのチェック機能が働かなくなったりするケースが挙げられます。

過去には、不適切な会計処理や利益の水増しといった不正行為が、ガバナンスの不全から生じた事例も報告されています。

b. 創業メンバーや特定派閥の過度な重視と公平性の欠如

創業メンバーや特定の社内派閥が過度に重視され、人事や評価において公平性が欠けている会社は、組織の活力を失い、いずれ衰退していく危険性があります。

なぜなら、実力や成果ではなく人間関係や派閥への所属が重視されるようになると、社員のモチベーションが低下し、優秀な人材が離れていってしまうからです。例えば、能力に関わらず創業当時からのメンバーばかりが昇進したり、特定の派閥に属していないと重要なプロジェクトから外されたりする状況です。

このような環境では、社員は正当に評価されていないと感じ、会社への不信感を募らせることになります。

c. 不透明な理由による事業・資産の売却

会社が明確な説明もなく、不透明な理由で事業を売却したり、会社の資産を切り売りしたりする動きが見られる場合、それは経営状態が悪化している危険なサインである可能性が高いです。

なぜなら、多くの場合、そのような行為は資金繰りの悪化や、財務状況の深刻な問題を隠すために行われることがあるからです。例えば、将来性のある事業や優良な資産を、合理的な説明なしに突然売却してしまうケースが考えられます。

もし売却理由が社員や株主に対してきちんと説明されず憶測を呼ぶような状況であれば、会社の財政が逼迫し倒産が近づいている可能性も否定できません。

d. 重要会議の形骸化と意思決定の遅延

役員会議やその他重要な会議が本来の目的を果たせず形骸化し、議論してもなかなか結論が出ない状態が常態化している会社は、意思決定能力に問題があり危険な状態といえます。

これは、会議が単なる報告の場になっていたり、参加者の当事者意識が低かったり、あるいは活発な議論を妨げる組織文化があったりするためです。例えば、会議の時間が長引くばかりで具体的なアクションプランが決まらなかったり、いつも同じメンバーが発言し他の意見が出にくい雰囲気だったりするケースが見られます。

また、会議で決定されたはずの事項がその後なかなか実行に移されないことも、会議が機能していない証拠といえるでしょう。

【財務視点】お金の流れが示す危険信号 – いずれ潰れる会社の3つの特徴

会社にとってお金は人間でいう血液のようなものであり、その流れが健全でなければ会社の活動は立ち行かなくなります。 財務状況は、会社の健康状態を客観的に示す重要なバロメーターです。

ここでは、お金の流れという財務の視点から、いずれ潰れる会社に現れやすい主な危険な特徴を3つ解説します。

  1. キャッシュフローの悪化と資金繰りの逼迫
  2. 財務諸表から読み解くべき「隠れた赤字」
  3. 投資マインドの欠如と成長の停滞

それぞれ詳しく見ていきましょう。

1. キャッシュフローの悪化と資金繰りの逼迫

会社が日々の活動を行い、成長していくためには、安定した現金の流れ、すなわちキャッシュフローが不可欠です。 このキャッシュフローが悪化し、支払いに追われるような状況になると、会社は極めて危険な状態に陥ります。

キャッシュフローの悪化と資金繰りの逼迫に関連する具体的な特徴は以下の通りです。 

a. キャッシュフロー悪化と資金繰り逼迫の直接的危険性

キャッシュフローの悪化とそれに伴う資金繰りの逼迫は、会社が倒産に向かう可能性を示す、最も直接的で分かりやすい危険信号です。 企業は帳簿上で利益が出ていても、支払いに使える現金が手元になければ、各種支払いが不可能となり事業継続が困難になります。

売上が順調でも現金回収までの期間が長かったり、大きな支出が重なったりすると、途端に資金繰りは苦しくなることがあります。 このような状況では銀行からの新たな融資も難しくなり、事態はさらに悪化しかねません。

b. 給料や賞与の支払遅延・減額

従業員への給料や賞与の支払いが遅れたり、約束の金額から減額されたりする事態は、会社が深刻な資金不足に陥っていることを示す極めて危険なサインです。 なぜなら、人件費という固定費の支払いが滞ることは、他の経費支払いも困難か、それに近い状態である可能性が高いからです。

多くの場合、最初は賞与のカットや大幅な減額といった形で現れます。 状況がさらに悪化すると、毎月の給料支払いにも遅れが生じるようになるでしょう。

c. 取引先への支払遅延の頻発

取引先への支払いが期日通りに行われず、遅延が目立つようになるのは、会社の資金繰りが著しく悪化している危険な兆候です。 支払遅延は会社の信用を大きく損ない、今後の取引継続にも深刻な悪影響を及ぼすため、正常な経営状態では避けたい事態です。

それにも関わらず支払いが滞ることは、手元資金の枯渇を意味する可能性が高まります。 最初は少額な遅延でも、次第に大きな取引や主要取引先への支払いにも影響が出始めます。

d. 金融機関の訪問増または融資拒否

金融機関の担当者が突然頻繁に会社を訪問するようになったり、逆に融資を申し込んでも断られたりする状況は、財務状況が極めて悪化している重要なサインです。 金融機関は貸付金の回収リスク回避のため、取引先の財務状況を厳しくチェックしています。

担当者の訪問増は、返済計画の確認や業績悪化のヒアリング、追加担保要求などが目的かもしれません。 新たな融資を断られることは、返済能力がないか著しく低いと判断された結果です。

社長が頻繁に銀行へ出向いたり、経理担当者が資金繰りに奔走したりする姿も危険信号でしょう。 金融機関との関係悪化で資金調達の道が絶たれると、資金ショートから倒産に直結する可能性が高まります。

2. 財務諸表から読み解くべき「隠れた赤字」

決算書などの財務諸表は、会社の経営状態を数字で示す大切な資料です。 しかし、一見問題なさそうでも、内実を詳しく分析すると会社の危機を示す「隠れた赤字」が潜んでいることがあります。

財務諸表から「隠れた赤字」を読み解くための具体的な視点は以下の通りです。 

a. 財務諸表分析による「隠れた赤字」の発見

財務諸表の数字を表面だけでなく背景や関連項目まで注意深く分析し、「隠れた赤字」のサインを発見して会社の本当の健康状態を把握することが非常に重要です。 経営状態が悪化している会社ほど、財務状況を実態より良く見せようとする傾向があるためです。

売上や利益の推移、資産負債バランス、キャッシュフロー等を多角的に分析し、過去データや同業他社数値と比較すれば、利益の過剰計上やリスク隠蔽の兆候を見つけられます。 例えば、売上増でも利益率が低下、換金性の低い不自然な資産の急増、使途不明な多額の借入金などがチェックポイントです。

b. 利益度外視の売上至上主義

売上高の増加のみを最優先し、利益を軽視する「売上至上主義」の経営は、会社を危険な状態に導く可能性があります。 なぜなら、事業継続と成長には、売上からコストを差し引いた利益の確実な確保が絶対条件だからです。

売上が大きくても費用がそれを上回れば赤字となり、利益がなければ新規投資や内部留保も蓄積できず、会社の体力は失われます。 例えば、無理な値引き販売の常態化や、採算度外視の新規顧客獲得がこれに当たります。

c. 将来投資となる経費の過度な削減

目先の利益確保のため、教育研修費、福利厚生費、修繕費といった将来への投資となる経費を過度に削減する場合、短期的な資金繰りに追われ将来の成長力を犠牲にしている危険な兆候です。 これらの経費は短期的には利益に結びつきにくいですが、長期的には会社の競争力、社員のエンゲージメント、安全な職場環境維持に不可欠な投資といえます。

安易にこれらを削ることは未来への種まきを怠るのと同じで、中長期的には会社の活力を奪い経営を悪化させかねません。 例えば研修制度の廃止・縮小、福利厚生サービスの低下、必要な設備点検や修理の未実施などが挙げられます。

d. 不自然な会計処理や粉飾決算の兆候

財務諸表分析で不自然な会計処理や、意図的に経営実態を良く見せかける粉飾決算が疑われる兆候が見られる場合、会社は極めて深刻な問題を抱えている可能性が高いです。 粉飾決算は、売上の架空計上や費用の過少計上など不正な会計操作で、経営成績や財政状態を良く見せる行為を指します。

不正行為は融資継続、株価維持、倒産の一時的回避などを動機としますが、発覚すれば社会的信用は失墜し経営者は法的責任を厳しく追及されます。 例えば、売上高の突然の異常な伸び、実在しない大量の在庫計上、回収見込みのない売掛金の長期放置などがチェックポイントです。

3. 投資マインドの欠如と成長の停滞

会社が将来にわたり成長し続けるには、現状維持だけでなく、時代や市場ニーズに合わせた新製品・サービス開発や効率的な生産体制構築への投資が不可欠です。 このような将来への投資を怠ると、会社は次第に競争力を失い、市場から取り残される危険性があります。

投資マインドの欠如と成長の停滞に関連する具体的な特徴は以下の通りです。 

a. 経営者の投資マインド欠如と成長停滞

将来の持続的成長への積極的な投資マインドが経営者に欠如し、短期利益確保や現状維持に甘んじる会社は、現代では成長が停滞し衰退する可能性が高いです。 なぜなら、事業環境は常に変化し顧客ニーズも多様化するため、競争優位性維持には研究開発、設備投資、人材育成への継続的投資が不可欠だからです。

資金的余裕のなさや経営者の短期的視点により、将来投資は後回しにされがちです。 例えば製造業での最新設備導入見送りや、サービス業での新システム開発不実施、全業種での教育投資の怠慢などが挙げられます。

b. 設備投資や研究開発の怠慢

将来の競争力維持・強化に不可欠な設備投資や研究開発活動を怠る会社は、成長エンジンを失い市場で淘汰される危険性が高まります。 なぜなら、技術は日々進歩し顧客の求める価値も変化するため、既存のものに固執し投資をしなければ技術革新や市場変化に対応できないからです。

結果として競合他社に品質や価格競争力で劣り、市場シェアを奪われます。 例えば製造業での老朽設備の継続使用による生産効率低下や、IT企業での旧技術への安住と研究開発資金不足が典型です。

c. DX（デジタルトランスフォーメーション）への取り組みの遅れ

現代ビジネスにおいてDXへの取り組みが著しく遅れている会社は、競争力を失い将来的に経営が立ち行かなくなる重大なリスクを抱えます。 DXとは単なるITツール導入ではなく、デジタル技術でビジネスモデルや業務プロセス、企業文化を根本から変革し新しい価値を創造する取り組みです。

この変革に対応できない企業は、業務効率低下、顧客ニーズ対応の遅れ、ビジネスチャンス喪失、人材獲得難といった経営課題に直面します。 アナログな業務プロセスへの依存、データ未活用、オンライン接点の未整備などが例です。過去には大手企業もデジタル化の遅れで破綻している例もあります。

【組織・社員編】「人」の問題が会社を蝕む – いずれ潰れる会社の3つの特徴

「企業は人なり」という言葉があるように、会社を支えるのは社員一人ひとりです。 その社員がやる気を失い、能力を十分に発揮できないような組織や職場環境では、会社は成長できません。

ここでは、社員という「人」に関する問題が原因で会社が傾いてしまう、主な3つの特徴について詳しく解説します。

  1. 社員を大切にしない文化と人材の流出
  2. 社内の雰囲気悪化とコミュニケーション不全
  3. 労働環境の劣悪化

それぞれ見ていきましょう。

1. 社員を大切にしない文化と人材の流出

社員を会社の貴重な財産として尊重せず、大切にしない文化が根付いている会社では、社員の心は会社から離れていきます。

結果として貴重な人材の流出を招き、会社の競争力を大きく低下させてしまうでしょう。社員を大切にしない文化と人材の流出に関連する具体的な特徴は以下の通りです。

a. 社員を軽視する文化と止まらない人材流出

社員を大切にしない企業文化が蔓延し、結果として人材流出が止まらない会社は、組織の活力が失われいずれ立ち行かなくなる可能性が高いです。

なぜなら社員は単なる労働力ではなく、会社の成長を支えるかけがえのない財産だからです。社員が能力や貢献を正当に評価されず、働きがいを感じられない環境ではエンゲージメントは低下し、優秀な人材から会社を去っていきます。

例えば教育研修制度が乏しかったり、成果が給与や昇進に適切に反映されなかったり、社員の意見に耳を傾けないトップダウン型の企業が挙げられます。

b. 新卒・若手・優秀な社員の高い離職率

将来を担う新卒・若手社員や、高い業績を上げる優秀な社員の離職率が同業他社比で異常に高い場合、組織運営や職場環境に深刻な問題を抱える可能性が極めて高いです。

これらの人材は会社の将来性や自身の成長機会、働きがいを敏感に感じ取る傾向があります。彼らが次々と会社を去るのは、魅力的な職場環境を提供できず、将来への明るい展望が持てないと判断されていることの表れに他なりません。

例えば新入社員への教育体制が不十分で放置されたり、優秀な社員に過度な業務負担が集中したりする状況では、モチベーションは低下し早期離職に繋がりやすくなります。

c. 人手不足下の採用不実施

社内で明らかに人手が足りず既存社員が過重業務に喘いでいても、会社が積極的に社員補充や採用活動をしない場合、経営状態の極端な悪化か経営陣の労働環境への無関心を示す危険な兆候です。

通常、企業成長や事業拡大には適切な人員配置が必要となります。人手不足を放置すれば、残された社員の長時間労働が常態化し、心身疲労から生産性低下やミス増加、最悪の場合は健康障害や離職に繋がる可能性も否定できません。

それでも採用に消極的なのは、採用資金の余裕がないか、人件費増を極端に恐れる財務的理由が考えられます。

d. 曖昧または不在の評価基準

社員の仕事ぶりや成果を評価する基準が明確でなかったり、評価制度自体が存在しない会社は、社員のモチベーションを著しく低下させ組織全体の生産性を下げる危険があります。

何を目標に努力しどう貢献すれば認められるか分からなければ、仕事への意欲維持が難しくなるからです。評価基準が曖昧だと上司の主観や好き嫌いで評価が左右され、社員間に不公平感や不信感を生みます。

結果、真面目な社員が報われず要領の良い社員が得をする状況が生まれれば、組織規律は乱れ全体の士気は大きく低下するでしょう。

e. 人材育成・教育研修の欠如

社員のスキルアップやキャリア形成を支援する人材育成プログラムや教育研修の機会をほとんど提供しない会社は、社員の成長に関心がないか将来への投資を怠っている表れであり、長期的に競争力低下に繋がる危険な兆候です。

企業にとって社員は最も重要な経営資源であり、その能力を最大限に引き出し育成することは持続的成長に不可欠と考えられます。目先の業績やコスト削減に気を取られ人材育成への投資を怠ると、社員は新知識やスキル習得機会を失い、現代社会で求められる能力を身につけられません。

結果、組織全体の能力は停滞しイノベーションも生まれにくく、次第に市場競争力を失います。

2. 社内の雰囲気悪化とコミュニケーション不全

社内の雰囲気が悪く、社員同士のコミュニケーションがうまくいっていない状態は、会社が様々な問題を抱え、いずれ立ち行かなくなる前兆である可能性があります。

円滑なコミュニケーションは、業務の効率化や問題解決、そして社員のモチベーション維持に不可欠だからです。社内の雰囲気悪化とコミュニケーション不全に関連する具体的な特徴は以下の通りです。

a. 険悪な雰囲気とコミュニケーション不足

社内の雰囲気が険悪であったり、部署間や役職間のコミュニケーションが著しく不足している会社は、組織としての一体感が失われ、いずれ深刻な経営問題に直面する危険性があります。

社員同士が信頼し合い自由に意見交換できる風通しの良い環境がなければ、業務上の連携ミス増加や新アイデアの枯渇、社員の働く意欲低下に繋がるからです。例えば職場で挨拶や雑談がほとんどなくオフィスが静まり返っている、経営陣と現場社員間に深い溝があり互いの状況や考えが伝わらないケースは、コミュニケーション不全の典型例です。

またハラスメントが横行・黙認される環境では、社員は安心して働けず心身共に疲弊します。

b. 挨拶・雑談の極端な減少と静寂なオフィス

社員同士の日常的な挨拶や業務の合間の軽い雑談が極端に少なく、オフィス全体が常に静まり返っている会社は、社内コミュニケーションが著しく不足しており危険な兆候です。

挨拶や雑談といった何気ないコミュニケーションは、社員同士の心理的距離を縮め円滑な人間関係を築く第一歩だからです。そのような日常的やり取りがなければ、社員は互いに壁を感じ業務上必要な報連相さえ行いにくくなり、業務効率低下やミス発生に繋がる可能性があります。

オフィスが過度に静まり返っている状態は、社員が精神的に追い詰められていたり、職場の雰囲気が重苦しく発言しづらい状況の表れかもしれません。

c. 経営陣と現場社員間の深い溝と情報不共有

経営意思決定を行う経営陣と日々の業務を遂行する現場社員間に大きな隔たりがあり、双方向の情報共有が十分に行われていない会社は、組織としての一体感を失い、いずれ経営が立ち行かなくなるリスクを抱えています。

経営陣が現場実情を正確に把握できなければ現実離れした経営判断を下す可能性があり、一方、現場社員が会社方針や戦略を理解しなければ業務に主体的取り組みが難しくなるからです。例えば経営陣のトップダウン決定が現場状況を全く考慮せず実行不可能だったり、逆に現場の重大問題が経営陣に伝わらず対応が後手に回るケースが挙げられます。

d. ハラスメントの横行・黙認

職場でパワハラやセクハラ等のハラスメント行為が日常的に行われ、会社がそれを知りながら見て見ぬふりや適切な対策を講じない場合、その会社は極めて深刻な問題を抱え、いずれ社会的信用を失い存続が危うくなる可能性が高いです。

ハラスメントは被害社員の尊厳を傷つけ心身に大きな苦痛を与えるだけでなく、職場雰囲気を著しく悪化させ周囲の社員のモチベーションや生産性も低下させます。このような行為が許される企業風土は、社員の会社への信頼感を根本から揺るがし、優秀な人材流出を招くとともに新規採用も困難にします。

e. 社員の著しいモチベーション低下と愚痴・不満の蔓延

社員の仕事へのモチベーションが著しく低く職場に活気が感じられない、あるいは社員が集まると会社の将来性や上司、同僚への愚痴や不満ばかりが出る状態は、会社が危険な状態にある明確なサインです。

社員のモチベーションは、会社の生産性や業績に直接影響を与える重要な要素だからです。社員が仕事にやりがいを感じられず、働きが正当に評価されない、会社の将来に希望を持てないと感じれば、当然仕事への意欲は低下し創造性や主体性も発揮されません。

結果、業務の質低下や納期遅れ、新アイデアの枯渇を招き、会社の競争力は次第に弱まるでしょう。

3. 労働環境の劣悪化

社員が心身ともに健康で、安全に働くことができる労働環境を提供することは、会社の基本的な責務です。

この労働環境が悪化し、社員が疲弊しているような状態は、会社の持続的な成長を妨げる大きな要因となります。労働環境の劣悪化に関連する具体的な特徴は以下の通りです。

a. 劣悪な労働環境の蔓延とエンゲージメント低下

社員の健康や安全が軽視され、心身に過度な負担を強いる劣悪な労働環境が蔓延する会社は、社員のエンゲージメントを著しく低下させ、生産性悪化や人材流出を招き、いずれ事業継続が困難になる可能性が高いです。

なぜなら社員が安心して能力を最大限発揮するには、適切な労働時間管理、公平な業務分担、必要な休息が取れる環境が不可欠だからです。例えば特定社員への業務集中による属人化、サービス残業や長時間労働の常態化、有給休暇取得をためらわせる雰囲気の職場は、社員の心身の健康を蝕み仕事への意欲を奪います。

b. 特定社員への極端な業務偏在と属人化

社内業務が特定社員一人、またはごく一部の少数社員に極端に集中し、その担当者不在で業務が完全に停止する「属人化」が深刻な会社は、組織運営に大きなリスクを抱えています。

その特定社員が病気や怪我で休んだり退職したりした場合、業務ノウハウが他社員に共有されず事業継続に支障をきたす可能性が極めて高いからです。業務が集中する社員は過度な負担から心身共に疲弊しやすく、モチベーション低下や離職に繋がる恐れもあります。

c. サービス残業や長時間労働の常態化

定時後の未払い残業（サービス残業）や月間80時間を超えるような長時間労働が常態化している会社は、社員の健康と安全を軽視しており、深刻な労働環境問題を抱えています。

このような状況では、社員の心身疲労蓄積からミス増加や生産性低下を招くだけでなく、過労によるうつ病などの精神疾患や過労死のリスクも高まります。法的観点からも労働基準法違反となる可能性があり、社会的信用失墜や法的措置の対象となる危険性も否定できません。

d. 有給休暇の極端な低取得率または取得困難な雰囲気

法律で保障された有給休暇の取得率が同業他社比で極端に低い、または制度があっても取得しづらい雰囲気が蔓延する会社は、社員の心身の健康やワークライフバランスへの配慮が欠けており問題です。

有給休暇は社員が心身をリフレッシュし、ゆとりある生活を送るための大切な制度です。その取得をためらわせる環境は、社員に十分な休息機会を与えず疲労蓄積やストレス増大を招き、長期的には生産性低下や健康問題を引き起こす可能性があります。

有給休暇が取りにくい職場は、社員の会社への不満や不信感を高め、エンゲージメント低下や離職に繋がることもあります。

【業務・社風編】日常業務に潜む崩壊の予兆 – いずれ潰れる会社の3つの特徴

日々の業務の進め方や社内の雰囲気、職場環境は、会社が健全に機能しているか判断する上で見過ごせない重要なポイントです。 これらに問題が潜んでいる場合、それは会社が崩壊に向かっている予兆かもしれません。

ここでは、日常業務や社風に現れる、いずれ潰れる会社に共通する主な3つの特徴について詳しく解説します。

  1. 非効率な業務プロセスと生産性の低下
  2. 顧客・市場からの乖離
  3. 職場環境の悪化と規律の乱れ

それぞれ見ていきましょう。

1. 非効率な業務プロセスと生産性の低下

日々の業務の進め方が非効率であったり、社員の生産性が低かったりする状態は、会社が根本的な問題を抱えていることを示唆しています。

改善されなければ、いずれ経営を圧迫する要因となりかねません。非効率な業務プロセスと生産性の低下に関連する主な特徴は以下の通りです。

a. 慢性的な業務プロセスの非効率と低生産性

業務プロセスに無駄が多く、社員の生産性が低い状態が慢性化している会社は、競争力を失い、いずれ立ち行かなくなる可能性が高いです。

限られた時間内でより高い成果を生み出せなければ、変化の早い現代ビジネス環境で生き残ることは難しいからです。例えば意思決定に時間がかかり過ぎたり、付随的作業に多くの時間を取られたり、社員が一生懸命働いても会社の利益に結びつかない状況は、非効率な業務運営の典型と言えます。

b. 決定事項のない会議の多さと意思決定の遅延

会議の回数や時間は多いにも関わらず、なかなか具体的な結論が出なかったり、重要な意思決定が異常なほど遅れたりする会社は、組織の運営効率に大きな問題を抱えています。

このような状態は、責任の所在が曖昧であったり、参加者の当事者意識が低かったり、会議の進行方法に問題があることが原因で生じます。例えば会議が単なる情報共有の場となり議論が深まらず終わったり、反対意見が出にくい雰囲気で結局上層部の意向がそのまま通る状況が挙げられます。

結果、貴重な時間が浪費されるだけでなく、ビジネスチャンスを逃したり問題解決が遅れたりするなど、会社の競争力を低下させる要因となります。

c. 過剰な書類・報告業務による本来業務の圧迫

社員が日々の業務で社内向け書類作成や報告業務に過剰な時間と労力を費やし、結果として顧客対応や新企画立案といった本来行うべき価値創造業務の時間が圧迫される会社は、生産性が著しく低い状態です。

このような状況は、組織の縦割り構造が強すぎたり、上層部が現場状況を把握できず不必要な報告を求めることが原因で発生しがちです。社内向け業務にばかり追われ、顧客や市場に目を向ける余裕がない会社は、いずれ競争力を失い社会から取り残される危険性があります。

d. 「多忙だが儲からない」状態の慢性化

社員は毎日遅くまで残業し休日出勤も厭わず、傍目には非常に忙しく働いているように見えても、会社の業績が一向に上向かずむしろ悪化する「忙しいのに儲からない」状態が慢性化している会社は、ビジネスモデルや業務プロセスに根本的欠陥を抱える可能性が高いです。

このような状況は、個々の社員の努力が会社の利益に結びつかず、付加価値の低い仕事に多くの時間を費やしたり、非効率な業務で多くの無駄が発生することが原因と考えられます。社員の頑張りが報われず疲弊感だけが募る会社は、いずれ社員のモチベーション低下や離職を招き、事業継続すら困難になるでしょう。

2. 顧客・市場からの乖離

会社が存続し成長していくためには、顧客ニーズを的確に捉え、市場の変化に柔軟に対応することが不可欠です。

顧客や市場の声に耳を傾けず、独りよがりな経営を行う会社は、いずれ顧客から離れられ市場から淘汰される運命にあります。顧客・市場からの乖離に関連する主な特徴は以下の通りです。

a. 顧客ニーズ・市場トレンドからの乖離

顧客ニーズや市場トレンドからかけ離れた事業活動を行う会社は、いずれ顧客からの支持を失い、競争力を低下させ経営が立ち行かなくなる可能性が極めて高いです。

企業活動の最終目的は、顧客に価値を提供し対価として利益を得ることだからです。顧客や市場動向を的確に捉え対応した価値提供を続けられない企業は、立派な理念や技術があってもいずれ社会から必要とされなくなり存在意義を失うでしょう。

b. 営業活動の不在または旧態依然とした手法

新規顧客開拓や既存顧客との関係維持・強化のための営業活動をほとんど行わない、または行っていても方法が何年も変わらず時代遅れで非効率なやり方に終始する場合、その会社は将来の成長機会を自ら放棄しているも同然で、いずれ業績悪化は避けられません。

市場環境や顧客の購買行動は常に変化し、それに合わせ営業戦略や手法もアップデートが必要です。しかし過去の成功体験にしがみついたり、新営業ツールやマーケティング手法導入に消極的だったりすると、競合他社にあっという間に差をつけられます。

例えば飛び込み営業や電話営業といった従来型スタイルにのみ依存し、ウェブやSNSを活用したデジタルマーケティング、データ分析に基づく効率的営業といったアプローチを取り入れていない企業が挙げられます。

c. ホームページの長期未更新と乏しい情報発信

会社の公式な顔とも言えるホームページが何ヶ月も、あるいは何年も更新されず情報が古いまま、または会社からの情報発信自体が極めて乏しい会社は、外部へのアピール力や信頼性に欠けビジネスチャンスを逃している可能性が高いです。

ホームページが放置された状態では、会社の現在の活動や製品・サービスといった最新情報が伝わらず、企業としての活気が感じられません。また情報発信が乏しいことは、顧客とのコミュニケーション軽視や、自社の強みや取り組みを外部に伝える意欲がないと受け取られかねません。

d. 顧客クレームの増加または対応悪化

製品やサービスへの顧客クレーム件数が以前より明らかに増加したり、クレーム発生時の会社対応が遅れたり不誠実であったりするなど対応の質が悪化している場合、その会社は顧客満足度を著しく低下させ、いずれ深刻な顧客離れを招く危険性があります。

顧客からのクレームは、製品やサービスの改善点や事業運営上の問題点を指摘してくれる貴重な情報源です。これらの声に真摯に耳を傾け迅速かつ適切に対応することで、顧客の信頼を回復し、より良い製品やサービス開発に繋げられます。

しかしクレームを軽視したり責任逃れのような対応に終始したりする会社は、顧客の不満をさらに増大させネガティブな口コミが広がる原因にもなりかねません。

3. 職場環境の悪化と規律の乱れ

社員が働くオフィスや工場などの職場環境は、社員のモチベーションや生産性、さらには心身の健康にも大きな影響を与えます。

この職場環境が悪化し、社内の規律が乱れているような状態は、会社が内部から崩壊していく前兆といえるかもしれません。職場環境の悪化と規律の乱れに関連する主な特徴は以下の通りです。

a. 職場環境悪化と規律弛緩による士気・生産性低下

職場環境が悪化し社内の規律が緩んでいる会社は、社員の士気や生産性の低下を招き、いずれ経営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

例えばオフィス内が散らかっていたり共有スペースが汚れていたりする状態は、社員の衛生面や安全面への配慮が欠けている表れであり、働く意欲を削ぐ原因にもなります。また社内イベントが経費削減を理由に突然中止されたり内容が大幅に簡素化されたりすることも、社員の会社への帰属意識や一体感を低下させるかもしれません。

b. オフィス・共有スペースの不衛生と整理整頓不備

社員が日常的に使用するオフィス内やトイレ、給湯室、休憩室といった共有スペースが常に整理整頓されず清掃も行き届かず不潔な状態の会社は、社員の労働環境への配慮が欠け社内規律も緩んでいる可能性が高いです。

またオフィスが散らかっている状態は、書類や備品管理がずさんである表れでもあり、情報漏洩や業務上のミスリスクを高めます。社員が気持ちよく安全に働ける環境整備は会社の基本的責務であり、それが疎かにされている状態は会社が社員を大切にしていない証左と言えるでしょう。

c. 社内イベントの急な中止や簡素化

これまで定期的に行われていた社員旅行や忘年会、創立記念パーティー等の社内イベントが、突然経費削減を理由に中止されたり、開催されても内容が以前と比べ明らかに質素になったりする場合、会社の財務状況悪化か社員のモチベーション維持や福利厚生への経営陣の関心低下の表れかもしれません。

もちろん経営状況により経費削減が必要な場合もありますが、これらのイベントがなくなったり魅力が低下したりすることは、社員の会社への帰属意識や満足度を低下させ、社内雰囲気を悪化させる可能性があります。

【外部環境・その他】会社を取り巻く危険な変化 – いずれ潰れる会社の特徴

会社の経営は社内要因だけでなく、取り巻く外部環境にも大きく左右されます。 取引先との関係の変化や社会的評価の動きは、会社の将来を暗示する重要なサインとなることがあります。

また、倒産が近づいている会社には特有の予兆が見られるものです。 ここでは、そのような外部環境の変化や、倒産が間近かもしれない危険なサインについて解説します。

外部環境の変化や倒産が間近かもしれない危険なサインは主に以下の通りです。

  • 取引先・外部評価の変化

では、詳しく見ていきましょう。

取引先・外部評価の変化

会社は顧客や取引先、金融機関、地域社会など多くの関係者との繋がりの中で事業を行っています。 これらの外部からの評価や関係性に変化が生じることは、会社の経営状態に大きな影響を与える可能性があります。

取引先・外部評価の変化に関連する具体的な特徴は以下の通りです。

a. 取引先との関係悪化や業界評判の低下 

b. 大口契約の解除や主要取引先との関係悪化・解消 

c. 業界内での評判悪化とネガティブな噂の拡散

それぞれ解説していきます。

a. 取引先との関係悪化や業界評判の低下

取引先との関係が悪化したり、業界内での評判が低下したりすることは、会社が危機的な状況に陥っている可能性を示す明確な兆候といえます。 なぜなら、これらは会社の信用力や将来性に対する市場からの直接的な評価を表しているからです。

例えば、主要な取引先から契約を解除されたり、業界内で悪い噂が広まったりする事態は、会社の事業継続を脅かす重大な問題となります。 このような外部からの評価の変化は会社の存続に関わる重要なサインであり、注意深く見守る必要があるでしょう。

b. 大口契約の解除や主要取引先との関係悪化・解消

売上の大部分を占める大口契約が突然解除されたり、長年の主要取引先との関係が悪化し取引が解消されたりする事態は、経営を揺るがす危険な兆候です。 このような状況は収益に直接的な打撃を与えるだけでなく、他の取引先や金融機関からの信用不安を招き、資金繰り悪化に繋がる可能性があります。

特に特定取引先に売上の多くを依存している場合、その取引を失うことは倒産リスクを高めます。 主要取引先との関係に大きな変化が生じた際は、背景にある問題を速やかに把握し対策を講じなければ、会社の存続は困難になるでしょう。

c. 業界内での評判悪化とネガティブな噂の拡散

自社の業界内での評判が悪化し、製品や経営に関してネガティブな噂が広まるのは、会社の信用が傷ついている危険なサインです。 このような状況は、新しい取引先の開拓を困難にし、既存の取引にも悪影響を及ぼす可能性があります。

また、優秀な人材の採用が難しくなったり、社員の士気が低下したりするなど、組織内部にも問題を引き起こしかねません。 業界内での悪評やネガティブな噂は会社の事業活動全体に長期的なダメージを与えるため、早期に原因を特定し誠実な対応を取ることが重要です。

「いずれ潰れる会社」かもしれない2つの前兆

会社の経営状態が極度に悪化し倒産の危機が迫ると、社内には普段と異なる不穏な空気が漂い始めることがあります。 ここでは、そのような「いずれ潰れる会社」かもしれない状況を示す、特に注意すべき2つの前兆について解説します。

「いずれ潰れる会社」かもしれない2つの前兆は以下の通りです。 

a. 経営陣や経理担当者の頻繁な密談や暗い表情 

b. 希望退職者の募集や突然の非正規社員解雇

それぞれ解説していきます。

a. 経営陣や経理担当者の頻繁な密談や暗い表情

社長や役員、経理担当者が人目を避け頻繁に集まり深刻な顔で話し込んでいたり、彼らの表情が普段より明らかに暗かったりする場合、会社が重大な経営危機に直面しているサインかもしれません。 経営陣や経理担当者が頻繁に密談を重ね表情が暗いのは、資金繰りの極度の悪化など経営に関する深刻な問題発生を強く示唆しています。

会社の存続に関わる重大問題が発生すると、経営トップや財務責任者は対応策協議のため集まらざるを得ません。 特に社員に知られたくないネガティブ情報を扱う場合、こっそり話し合いが行われることが多くなります。

経営中枢の人々の普段と異なる言動や雰囲気の変化は、会社が倒産の瀬戸際にある可能性を示し、注意が必要です。

b. 希望退職者の募集や突然の非正規社員解雇

会社が業績悪化を理由に希望退職者の募集を開始したり、パートや派遣社員を複数人まとめて突然解雇したりする動きは、深刻な経営不振に陥り人件費削減という最終手段に手を出さざるを得ない状況を示す危険な兆候です。

多くの場合、企業が経営危機に陥った際、変動費削減で状況が改善しない場合、最終手段として人員整理に踏み切ります。 特に中小企業が希望退職を募る場合は、倒産が近いサインと受け止めるべきでしょう。

もしあなたの会社が「いずれ潰れる会社の特徴」に当てはまったら？

ご自身の会社がこれまで見てきた「いずれ潰れる会社の特徴」に複数当てはまるようであれば、それは決して軽視できない状況です。 しかし、いたずらに不安がるのではなく、まずは冷静に現状を把握し、ご自身のキャリアを守るための具体的な行動を検討することが大切です。

ここでは、そのような状況に置かれた場合に、どのように対応すべきかについて解説します。 主に以下の点について見ていきましょう。

  1. まずは冷静に現状を把握：情報収集と自己分析
  2. 社員が取るべき具体的な対処法：転職も視野に

それぞれ詳しく解説していきます。

1. まずは冷静に現状を把握：情報収集と自己分析

会社が危険な状態にあるかもしれないと感じたら、まずは慌てずに客観的な情報収集とご自身の状況分析を行うことが重要です。 感情的に判断するのではなく、事実に基づいて冷静に現状を把握しましょう。

現状把握のために行うべきことは以下の通りです。 

a. 現状把握とスキル棚卸しの重要性 

b. 客観的情報を基にした会社の多角的評価 

c. 自身のスキルと市場価値の客観的棚卸し

それぞれ解説していきます。

a. 現状把握とスキル棚卸しの重要性

会社が「いずれ潰れる会社の特徴」に当てはまるかもしれないと感じた場合、最初に行うべきは客観的な情報に基づく現状把握と、ご自身のスキルの棚卸しです。 なぜなら、正確な情報と自己理解がなければ、今後の最適な行動を選択できないからです。

例えば会社の財務状況や業界動向、ご自身の市場価値などを冷静に分析することで、会社に残るべきか転職を考えるべきかの判断材料を得られます。 感情的にならず、まず事実を集めご自身の立ち位置を客観的に見つめ直すことが、将来のキャリアを守るための第一歩となります。

b. 客観的情報を基にした会社の多角的評価

会社の状況を正確に把握するには、社内外から客観的情報を集め多角的に評価することが不可欠です。 特定の情報源や個人の意見だけに頼らず、様々な角度から情報を収集し総合的に判断するよう心がけましょう。

例えば信頼できる同僚や上司に相談し社内情報を得る一方、業界ニュースや企業の財務情報といった外部情報も積極的に収集します。 可能であれば取引先や顧客からの評判など社外からの視点も取り入れると、より客観的な評価が可能です。

集めた情報を整理し会社の強みや弱み、将来性などを冷静に分析することで、より的確な現状認識が可能になります。

c. 自身のスキルと市場価値の客観的棚卸し

会社の状況把握と同時に、ご自身のキャリアを振り返り、培ってきたスキルや経験、それが現在の転職市場でどの程度の価値を持つかを客観的に評価する「キャリアの棚卸し」を行いましょう。 これは万が一の事態に備えるだけでなく、今後のキャリアプランを考える上でも非常に重要です。

具体的には、これまでの業務内容や実績、取得資格などをリストアップし、ご自身の強みや弱みを明確にします。 転職エージェントに相談したりスカウトサービスに登録したりして、客観的な市場価値を把握することも有効な手段と考えられます。

2. 社員が取るべき具体的な対処法：転職も視野に

会社の状況が思わしくないと判断した場合、社員としてどのような行動を取るべきでしょうか。 現状の改善を求めることも一つの選択肢ですが、場合によっては自身のキャリアを守るために転職という決断も必要になるかもしれません。

社員が取るべき具体的な対処法は以下の通りです。 

a. 転職を視野に入れた行動開始の勧め 

b. 労働環境改善相談時の注意点 

c. 労働基準監督署や専門家への相談検討ケース 

d. 転職活動開始のタイミングと準備事項

それぞれ解説していきます。

a. 転職を視野に入れた行動開始の勧め

会社の将来性に不安を感じ、このままでは自身のキャリアも危険にさらされると判断した場合、転職を視野に入れた具体的な行動を開始することが賢明です。 なぜなら、会社の状況がさらに悪化してからでは転職活動自体が不利になる可能性もあるからです。

労働環境の改善を求めることも大切ですが、それが難しいと判断した場合は早期に次のステップを検討すべきでしょう。 労働基準監督署への相談や転職エージェントの活用など、取り得る手段はいくつかあります。

ご自身の状況に合わせて最適な行動を選択しましょう。

b. 労働環境改善相談時の注意点

職場の労働環境に問題があると感じた場合、まずは直属の上司や人事担当者に相談してみるのが基本的な対応です。 ただし相談する際には、感情的に不満をぶつけるのではなく、具体的な事実に基づいて冷静に問題点を伝えることが重要です。

改善してほしい点を明確にし、可能であれば具体的な改善策も併せて提案すると、より建設的な話し合いが期待できます。 相談内容や日時、相手の反応などを記録しておくことも、万が一のトラブルに備える上で有効でしょう。

c. 労働基準監督署や専門家への相談検討ケース

会社が労働基準法に違反している疑いがある場合、例えばサービス残業が常態化していたり給与未払いが続いていたりするケースでは、労働基準監督署や労働問題に詳しい弁護士などの専門家に相談することを検討すべきです。 労働基準監督署は、法令違反の事実が確認されれば会社に対して是正勧告などの行政指導を行ってくれます。

相談は無料で行える場合が多く、匿名での相談も可能です。 一人で悩まず、専門家の力を借りることも考えましょう。

d. 転職活動開始のタイミングと準備事項

会社の将来性に見切りをつけ転職を決意した場合、できるだけ早めに準備を開始することが大切です。 在職中に転職活動を行うのが一般的ですが、そのためには効率的な情報収集と準備が不可欠となります。

まずは自己分析とキャリアの棚卸しを行い、ご自身の強みや希望する職種、業界を明確にします。 その上で求人情報の収集、応募書類の作成、面接対策などを計画的に進めていきましょう。

転職エージェントを活用するのも有効な手段です。

経営者が取るべき倒産を防ぐための対策

会社が「いずれ潰れる会社の特徴」に当てはまる状況に陥ったとしても、経営者の適切な判断と迅速な行動によって危機を乗り越え、会社を再生できる可能性は残されています。 ここでは、経営者が会社の倒産を防ぐために取るべき具体的な対策について解説します。

経営者が取るべき主な対策は以下の通りです。 

  1. 対策の多岐性と複合的アプローチの必要性
  2. 事業計画の見直しと抜本的な経営改革
  3. 資金繰りの改善と財務体質の強化
  4. 社員エンゲージメントの向上と組織風土改革

それぞれ解説していきます。

1. 対策の多岐性と複合的アプローチの必要性

会社の危機は単一の原因で発生することは稀であり、事業戦略、財務、組織文化といった複数側面から複合的にアプローチする必要があります。 そのため、経営者が会社の倒産を防ぐために取り組むべき対策は、事業計画の根本的見直しから財務体質強化、社員エンゲージメント向上と多岐にわたります。

例えば目先の資金繰り対策だけでなく、収益構造そのものを見直したり、社員がいきいきと働ける環境を整備することが、会社の持続的成長には不可欠となります。 危機を乗り越え会社を再生させるためには、経営者自身が強いリーダーシップを発揮し、痛みを伴う改革であっても断行する覚悟が求められます。

2. 事業計画の見直しと抜本的な経営改革

場合によっては不採算事業からの撤退や、経営資源を成長分野へ集中させるといった抜本的な経営改革も必要になります。 会社の現状を正確に分析し、市場環境の変化や自社の強み・弱みを踏まえ、事業計画を根本から見直すことが倒産を防ぐための第一歩です。

例えば将来的なビジョンを再設定し、それに合わせて経営戦略や事業戦略の方向性を大きく転換することも検討すべきでしょう。 既存のビジネスモデルに固執せず、市場の需要や競争環境の変化に柔軟に対応できる事業構造へと変革していく勇気が経営者には求められます。

3. 資金繰りの改善と財務体質の強化

そのため、まずキャッシュフローの状況を正確に把握し、改善に向けた具体的対策を講じることが急務です。 倒産の危機に直面する会社の多くは、資金繰りの悪化という問題を抱えています。

例えば売掛金の早期回収や支払いサイト見直し、遊休資産売却など、あらゆる手段を検討し手元資金を確保します。 金融機関との交渉による融資条件変更や追加融資獲得も重要な選択肢の一つです。

短期的な資金繰り対策と並行し、収益性の高い事業への集中やコスト削減など、中長期的視点での財務体質強化にも取り組む必要があります。

4. 社員エンゲージメントの向上と組織風土改革

社員が会社に誇りを持ち主体的に業務に取り組む「社員エンゲージメント」を高めることは、経営危機を乗り越える上で不可欠な要素と言えます。 どれだけ優れた事業計画や財務戦略を策定しても、それを実行するのは社員です。

そのためには経営者がビジョンを明確に示し、社員とのコミュニケーションを密にし、風通しの良い組織風土を醸成することが重要となります。 例えばトップダウンだけでなく現場からの意見を吸い上げるボトムアップの仕組みを取り入れたり、社員の努力や成果を正当に評価する制度を導入することが考えられます。

社員一人ひとりが会社の目指す方向性を理解し、一体感を持って改革に取り組める組織風土を築くことが会社の再生に繋がります。

いずれ潰れる会社についてのよくある質問（Q＆A）

「いずれ潰れる会社」について、多くの方が抱く疑問や不安があるかと思います。 ここでは、そうした疑問にお答えする形でQ&A形式で解説していきます。

ご自身の状況と照らし合わせながら、参考にしていただければ幸いです。

Q1: 「いずれ潰れる会社」のサインは、社員でも気づくことができますか？

社員の方でも「いずれ潰れる会社」のサインに気づくことは十分に可能です。 会社の経営状態が悪化すると、職場環境や業務の進め方、社員の雰囲気など日々の業務の中で様々な変化が現れてきます。

例えば以前と比べ会議で結論が出なかったり残業が急に増えたり、経費削減が厳しくなったりといった事象が挙げられます。 また経営陣や経理担当者の表情が暗かったり、社内で不穏な噂が流れることもあります。

重要なのはこれらの小さな変化を見逃さず、「何かおかしい」と感じる感覚を大切にすることです。 日頃から会社の状況に関心を持ち、周囲の情報を意識的に集めることで、危険なサインを早期に察知できる可能性は高まります。

Q2: 自分の会社が「いずれ潰れるかも」と感じたら、社員は何をすべきですか？

まずは冷静に情報収集を行い、客観的に会社の状況を把握することが先決です。 ご自身の会社に対し「もしかしたら危ないかもしれない」と感じた場合、感情的に行動せず、まず落ち着いて事実確認をすることが重要です。

社内の公式情報や信頼できる情報源からの情報を集め、会社の財務状況や業界全体の動向などを多角的に分析しましょう。 その上でご自身のスキルや経験、市場価値を客観的に見つめ直す「自己分析」を行います。

会社の状況とご自身のキャリアプランを照らし合わせ、会社に残るべきか転職を考えるべきか、冷静に判断するための準備をしましょう。 必要であればキャリアアドバイザーなどの専門家に相談することも有効な手段です。

Q3: 「いずれ潰れる会社」の情報を集めるには、どこを見ればいいですか？

会社の公式発表や財務諸表、業界ニュース、そして社員の口コミなど、複数の情報源から総合的に判断することが大切です。 特定の情報だけを鵜呑みにせず、様々な角度から情報を集め多角的に分析することが重要です。

主要な情報源

  1. 公式IR情報
    • 上場企業：決算短信や有価証券報告書
    • 未上場企業：信用調査会社の情報
  2. 業界情報
    • 業界専門誌
    • ニュースサイト
    • 競合他社の動向
  3. 社員の口コミ
    • 口コミサイト
    • ただし個人の主観に基づくため客観的情報と併せて判断

まとめ：いずれ潰れる会社を見抜き、後悔しないキャリアを築くために

本記事では、「いずれ潰れる会社の特徴」を経営戦略から財務、組織、日常業務、外部環境といった多角的な視点から解説してきました。 これらの特徴を知ることは、ご自身のキャリアや生活を守り、より良い未来を築いていく上で非常に重要です。

会社が発する様々な危険なサインを理解し、万が一の際に取るべき対処法を知ることで、会社の危機を見抜き後悔しないための知識と行動の指針が得られるでしょう。

しかし、その予兆は必ずどこかに現れます。 変化の激しい現代において、どのような企業も倒産と無縁ではありません。

経営ビジョンの欠如、不透明な会計処理、劣悪な労働環境、顧客からの信頼失墜など、本記事で紹介した数々の危険なサインに日頃から注意を払い、早期に察知するアンテナを高く持つことが重要です。 それが不測の事態を回避し、冷静な判断と行動を促す第一歩となるのです。

上場廃止回避マニュアル

上場廃止基準とは？東証の基準6つをわかりやすく解説

《この記事でわかること》
  • 東京証券取引所が定める6つの主要な「上場廃止基準」の具体的な内容
  • 上場廃止が決定されてから実行されるまでのプロセス（監理銘柄・整理銘柄）
  • 上場廃止が企業や株主にもたらす4つのデメリット
  • 経営戦略としての自主的な上場廃止を含む4つのメリット
  • 経営者・担当者、そして投資家がそれぞれ上場廃止リスクに関して注意すべきポイント

「上場廃止基準とは具体的にどのようなものか、自社や投資先は大丈夫なのか」と気になっていませんか。上場廃止は企業や投資家にとって大きな影響を及ぼす可能性があります。

この記事では、東京証券取引所が定める6つの主要な上場廃止基準の内容、上場廃止決定から実行までのプロセス、企業や株主にとってのメリット・デメリット、そして経営者や投資家が留意すべき点まで、網羅的にわかりやすく解説します。

この記事を読むことで、上場廃止リスクを正しく理解し、適切な判断を下すための知識が身につきます。

上場廃止とは？制度の定義と目的

上場廃止は、企業や投資家にとって重要な意味を持っています。ここでは、その基本的な定義と制度の目的について、以下の2点をわかりやすく解説いたします。

  • 上場廃止の基本的な意味 – 取引所での売買終了
  • 上場廃止基準が存在する理由 – 投資家保護と市場の信頼性維持

それぞれ解説していきます。

1. 上場廃止の基本的な意味 – 取引所での売買終了

上場廃止とは、証券取引所での企業の株式売買が停止されることです。これは、企業が取引所の定める基準に抵触したり、あるいは自ら上場廃止を申請したりした場合に発生します。

上場廃止が決定されると、多くの場合、その株式は「整理銘柄」として指定され、一定の売買猶予期間を経た後、最終的に取引所での取引が不可能になります。つまり、公開市場での自由な株式取引ができなくなる事態を指し、投資家は該当企業の株式を市場で売買する機会を失うことになるのです。

この措置は、企業の状況変化や市場のルールに基づき行われるものです。

2. 上場廃止基準が存在する理由 – 投資家保護と市場の信頼性維持

上場廃止基準は、主に投資家を保護し、株式市場全体の信頼性を維持するために不可欠なルールです。証券取引所は、公正かつ健全な市場環境を提供する責務を負っており、上場企業には一定の財務状態や情報開示の質が求められます。

基準を満たさない企業が上場し続けると、投資家が不利益を被るリスクが高まり、市場全体への不信感にも繋がりかねません。そのため、上場廃止基準は、市場の質を一定水準に保ち、投資家が安心して取引できる環境を守るための重要な役割を担っています。

この制度があることで、市場の透明性と公正性が担保されるのです。

東京証券取引所が定める上場廃止基準 – 6つの主要カテゴリー

東京証券取引所（東証）では、市場の健全性を保つため、複数の観点から上場廃止基準を定めています。 主要な6つのカテゴリーは以下のとおりです。

  1. 上場維持基準への不適合 – 市場の質を保つための形式基準
  2. 有価証券報告書等の提出遅延 – 適時開示義務違反
  3. 虚偽記載又は不適正意見等 – 開示情報の信頼性毀損
  4. 特設注意市場銘柄等（旧：監理銘柄（審査中）） – 内部管理体制の不備
  5. 上場契約違反等 – 取引所との約束違反
  6. その他 – 企業の継続性や健全性に関わる重大事由

それぞれ解説していきます。

1. 上場維持基準への不適合 – 市場の質を保つための形式基準

上場維持基準への不適合とは、企業が各市場区分（プライム、スタンダード、グロース）で定められた形式的な要件を満たせなくなる状態を指します。 これらの基準には、株主数、流通株式の数や時価総額、売買代金、純資産額などが含まれます。

プライム市場では流通株式時価総額100億円以上などが求められます。 基準に抵触すると改善期間が与えられ、期間内に回復できなければ上場廃止の手続きが進められます。 市場の質を保つための最低ラインであり、企業は常にこの基準を意識する必要があります。

市場区分（プライム・スタンダード・グロース）ごとの基準値詳細（株主数、流通株式、時価総額、売買代金、純資産など）

東京証券取引所の上場維持基準は、市場区分ごとに異なり、各市場の特性に応じて設定されています。 以下に具体的な基準値を示します。

項目プライム市場スタンダード市場グロース市場
株主数800人以上400人以上150人以上
流通株式数2万単位以上2,000単位以上1,000単位以上
流通株式時価総額100億円以上10億円以上5億円以上
流通株式比率35%以上25%以上25%以上
売買代金／売買高1日平均売買代金 0.2億円以上月平均売買高 10単位以上月平均売買高 10単位以上
純資産の額正であること正であること正であること
時価総額（※）––40億円以上（上場10年経過後）

※ グロース市場の時価総額基準は、上場後10年を経過した企業に適用されます。

これらの基準は定期的に審査され、適合しない場合は改善期間が与えられます。 改善が見られない場合は上場廃止となるため、企業は自社が属する市場の基準を常に意識する必要があります。

基準抵触時の猶予期間と改善計画

上場維持基準に適合しなくなった場合、企業には原則として1年間の改善期間（猶予期間）が与えられます。 一部基準については6か月となります。

この期間中に企業は「改善計画書」を開示し、具体的な取り組みを進めることが求められます。 例えば、流通株式比率を高めるための施策や、時価総額向上のためのIR活動などが考えられます。

改善期間内に基準を再び満たすことができれば上場は維持されます。 達成できなければ上場廃止となるため、基準抵触後の迅速な対応が不可欠です。

継続的な赤字と上場維持基準の関係（特に純資産と債務超過リスク）

継続的な赤字自体が直接の上場廃止理由ではありませんが、財務状況の悪化を通じて間接的にリスクを高める要因となります。 特に重要なのが「純資産の額が正であること」という基準です。

赤字が続くと純資産が減少し、マイナス（債務超過）に陥る可能性があります。 債務超過の状態が解消されない場合、上場廃止基準に該当します。

また、純資産の減少は時価総額など他の基準にも影響を与えかねません。 企業は継続的な赤字を避け、財務健全性を保つことが重要です。

上場維持基準に関する経過措置（必要な場合）

2022年4月の東証市場区分再編の際、新しい上場維持基準を満たしていなかった企業に対し、基準適合のための「経過措置」が設けられました。 これは新基準への円滑な移行を目的とした時限的な措置です。

経過措置の適用を受けている企業は、本来の基準よりも緩和された基準が適用されていました。 しかし、この経過措置は2025年3月以降段階的に終了し、すべての企業が本来の基準を満たす必要が生じます。

対象企業は計画に基づき改善を進め、期限までに基準適合を達成しなければ上場廃止となります。 この措置は、企業にとって新基準へ対応するための準備期間と位置づけられています。

2. 有価証券報告書等の提出遅延 – 適時開示義務違反

有価証券報告書や四半期報告書などの提出遅延は、投資家保護の観点から重大な問題とされ、上場廃止につながる可能性があります。 投資家はこれらの開示情報に基づいて投資判断を行うため、情報のタイムリーな提供は市場の公正性を保つ上で不可欠です。

例えば、決算作業の遅れや監査手続きの難航など、様々な理由で提出が遅れるケースが考えられます。 しかし、どのような理由であれ、定められた期限を守ることは上場企業としての基本的な責務です。

法令等で定められた書類を期限内に正確に提出することは、上場を維持するための絶対的な条件の一つといえます。

提出義務のある書類と期限

上場企業には、金融商品取引法などに基づき、投資家保護のために様々な書類の提出が義務付けられています。 代表的なものとして以下があります。

  • 有価証券報告書：事業年度終了後3か月以内に提出
  • 四半期報告書：各四半期終了後45日以内に提出
  • 臨時報告書：会社の運営、業務又は財産に関する重要な事実が発生した場合に提出

これらの書類は、投資家が企業の財政状態や経営成績、その他重要な情報を把握するための根幹となります。 提出期限を守ることは、適時適切な情報開示という上場企業の責務を果たす上で非常に重要です。

提出遅延が上場廃止につながる条件

提出遅延がただちに上場廃止を意味するわけではなく、一定の猶予や条件が設けられています。 具体的な上場廃止リスクが高まる条件は以下のとおりです。

  1. 法定提出期限から原則として1か月を経過してもなお提出されない場合
  2. 提出された報告書に監査法人から「意見不表明」または「不適正意見」が付され、その状態が改善されない場合

提出遅延が改善されず、投資家保護や市場の信頼性確保の観点から問題が大きいと判断された場合、監理銘柄指定を経て上場廃止に至る可能性があります。 企業は、提出遅延が重大な結果を招くことを認識すべきです。

3. 虚偽記載又は不適正意見等 – 開示情報の信頼性毀損

提出書類における虚偽記載や、監査法人による不適正意見・意見不表明は、開示情報の信頼性を著しく損なう行為であり、上場廃止基準に該当します。 投資家は企業が開示する情報を信頼して投資活動を行っており、その情報が真実でない場合、資本市場の前提が崩れてしまいます。

例えば、意図的な粉飾決算や重大な事実の隠蔽などが発覚した場合、投資家は多大な損害を被る可能性があります。 企業の開示情報に対する信頼性は資本市場の基盤であり、これを裏切る行為は市場からの退出という厳しい結果を招きます。

重大な虚偽記載とは

重大な虚偽記載とは、投資家の投資判断に著しい影響を与えるような、意図的または重大な過失による不正確な情報開示を指します。 具体例としては以下のようなものがあります。

  • 売上や利益の架空計上
  • 重要なリスク情報の隠蔽
  • 不適切な会計処理の適用

単なる記載ミスではなく、企業の財政状態や経営成績の根幹に関わる事項について、投資家を欺くような情報開示が重大な虚偽記載と判断されます。 このような行為は、市場の公正性を根本から揺るがします。

監査法人による不適正意見・意見不表明の影響

監査法人が企業の財務諸表に対して「不適正意見」または「意見不表明」を表明することは、上場廃止に直結しうる非常に深刻な事態です。 それぞれの意味は以下のとおりです。

  • 不適正意見：財務諸表全体が著しく歪められていることを意味
  • 意見不表明：十分な監査証拠を得られず意見が述べられないことを意味

どちらも企業の財務情報の信頼性が確保されていないことを示すため、投資家保護の観点から極めて問題視されます。 監査法人からこれらの意見が付された有価証券報告書等が提出された場合、原則として即時に監理銘柄（審査中）に指定され、上場廃止の手続きが進められます。

4. 特設注意市場銘柄等（旧：監理銘柄（審査中）） – 内部管理体制の不備

特設注意市場銘柄（以下、特注銘柄）への指定は、企業の内部管理体制やコーポレート・ガバナンスに重大な不備があり、このままでは投資家に損害を与えるリスクが高いと証券取引所が判断した場合に行われる措置です。 これは過去の不祥事や不適切な情報開示などを受け、その再発防止策が不十分であると見なされた場合などが該当します。

特注銘柄への指定は、市場に対してその企業のリスクを周知し、企業自身に抜本的な改善を強く促すことを目的としています。 この指定は上場廃止の一歩手前の最終警告であり、企業は全社を挙げて内部管理体制の再構築に取り組む必要があります。

特設注意市場銘柄に指定されるケース

特設注意市場銘柄への指定は、主に企業の内部管理体制等に重大な問題が発覚し、改善が必要と判断された場合に行われます。 指定される主なケースは以下のとおりです。

  1. 過去に有価証券報告書等で虚偽記載を行ったものの、その後の改善計画が不十分な場合
  2. 内部統制報告書において「開示すべき重要な不備」があり、それが改善されない場合
  3. 反社会的勢力との関与が明らかになった場合

これらのケースはいずれも企業の信頼性や持続可能性に疑問符が付く状況であり、投資家保護の観点から市場への注意喚起が必要とされます。

改善が見られない場合の上場廃止リスク

特設注意市場銘柄に指定された企業は、原則として1年ごとに内部管理体制等の改善状況に関する報告書の提出が義務付けられます。 取引所はこの報告書を審査し、改善が認められないと判断した場合には、上場廃止の手続きを進めます。

改善が見られないということは、問題の再発リスクが高いままであり、投資家保護の観点から市場に留めておくことが不適切と判断されるためです。 指定から原則として1年6か月（状況により延長も可能）以内に改善が確認できなければ、監理銘柄（審査中）を経て上場廃止となる可能性が非常に高くなります。

5. 上場契約違反等 – 取引所との約束違反

上場契約違反等は、企業が上場時に証券取引所と締結した契約や宣誓事項に違反した場合に適用される上場廃止基準です。 これは企業が上場企業として守るべき基本的なルールを破る行為であり、取引所との信頼関係を損なうため問題視されます。

例えば、適時開示に関する規定や、法令遵守に関する事項などが契約には含まれます。 これらの約束を軽視する姿勢は、市場全体の秩序を乱す可能性もあるため、取引所との契約内容を誠実に履行することは、上場を維持するための大前提といえます。

上場契約・宣誓事項の内容

上場契約や宣誓事項には、投資家保護と市場の公正性・信頼性を確保するための重要なルールが盛り込まれています。 主な内容は以下のとおりです。

  • 会社情報の適時・適切な開示
  • 法令や諸規則の遵守
  • コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の整備・向上
  • 反社会的勢力との関係遮断

これらの項目は、企業が社会的な責任を果たし、透明性の高い経営を行うことを約束するものです。 企業が市場の一員として活動するための基盤となる重要な要素です。

違反が発覚した場合のプロセス

上場契約や宣誓事項への違反が疑われる場合、証券取引所はまず事実関係の調査を行います。 違反が確認された場合のプロセスは以下のとおりです。

  1. 事実関係の調査
  2. 違反の重大性の判断
  3. 改善要求や上場契約違約金の課徴
  4. 改善が見られない場合、監理銘柄への指定
  5. 最終的に上場廃止の決定

違反行為に対する処分は、その重大性や改善状況などを考慮して段階的に判断されます。 取引所は市場の秩序維持のため厳正に対処しています。

6. その他 – 企業の継続性や健全性に関わる重大事由

これまで見てきた基準以外にも、企業の存続そのものや、企業経営の健全性が著しく損なわれるような事態が発生した場合も、上場廃止の対象となります。 これらの事由は、企業がもはや事業を継続できない状態になったり、社会的な信用を失ったりするなど、上場企業としての適格性を根本から失った場合に適用されます。

投資家保護や市場の信頼性維持の観点から、そのような企業を市場に留めておくことは適切ではありません。 具体的には、経営破綻、事業活動の停止、反社会的勢力との関与などがこれに該当します。

経営破綻（破産・再生・更生手続）

企業が破産手続、民事再生手続、または会社更生手続の開始申立てを行った、あるいはこれらの手続きが開始された場合、原則として上場廃止となります。 これは企業が自力での再建や事業継続が困難な状態、すなわち経営破綻に陥ったことを意味します。

通常、これらの法的手続きが開始されると、当該企業の株式は速やかに監理銘柄・整理銘柄に指定されます。 その後、市場での売買期間を経て上場廃止に至るのが一般的です。 経営破綻は、上場企業としての活動継続が不可能になったことを示すものです。

事業活動の停止・銀行取引停止

企業の主たる事業活動が停止した場合や、手形の不渡りなどにより銀行取引停止処分を受けた場合も、上場廃止の基準に該当します。 それぞれの意味は以下のとおりです。

  • 事業活動の停止：企業がその存在意義を失い、投資対象としての価値がなくなることを意味
  • 銀行取引停止：企業の信用が完全に失われ、資金繰りが破綻した状態を示し、事実上の倒産状態とみなされる

経営破綻には至らなくても、実質的に事業が続けられなくなった場合は、上場企業としての適格性を失うことになります。

完全子会社化（M&A、MBOなど自主的な廃止）

合併、株式交換、株式公開買付け（TOB）などの手法により、ある上場企業が他の会社の完全子会社（100%子会社）になる場合、当該上場企業は自主的に上場廃止となります。 これは完全子会社になると一般の株主が存在しなくなり、株式を公開市場で流通させる必要がなくなるためです。

具体例としては以下のようなケースがあります。

  • 親会社による子会社の完全子会社化（親子上場の解消）
  • 経営陣が自社の株式を買い集めて非公開化するMBO（マネジメント・バイアウト）

このような自主的な上場廃止は経営戦略上の判断であり、必ずしもネガティブな理由ばかりではありません。

反社会的勢力との関与

企業やその役員などが、暴力団をはじめとする反社会的勢力と何らかの関与（資金提供、取引、役員としての受け入れ等）を行っていることが判明した場合、上場廃止の対象となります。 これは以下の理由によるものです。

  • 反社会的勢力との関与が企業のコンプライアンス体制の欠如を示す
  • 企業の社会的信用を著しく失墜させる
  • 健全な資本市場の発展を阻害する

証券取引所は反社会的勢力との関係排除を非常に重視しており、関与が認められた企業は市場から厳しく排除されます。

株主の権利の不当な制限

企業が、株主総会における議決権の行使や、株主提案権、帳簿閲覧権など、株主が法律や定款で認められている基本的な権利を不当に制限したり、侵害したりする行為を行った場合、上場廃止基準に該当する可能性があります。 これは株式会社制度の根幹である株主の権利を保護し、公正な市場運営を確保するためです。

企業による株主権利の不当な侵害は、コーポレート・ガバナンス上の重大な問題とみなされます。 株式会社の所有者である株主の権利が企業によって不当に扱われた場合は、その企業の市場における信頼性が問われます。

不適当な合併等

合併、会社分割、株式交換といった組織再編行為が、実質的に上場基準を満たさない非上場企業を存続させるための手段（いわゆる「裏口上場」）として利用されるなど、取引所が不適当と認める方法で行われた場合、上場廃止となることがあります。 これは本来の上場審査プロセスを回避し、市場の質を低下させるような行為を防ぐためです。

取引所は、形式だけでなく実質的な内容を審査し、制度の趣旨に反する組織再編に対しては上場廃止を含む厳しい措置をとります。 企業の組織再編が制度の趣旨に反する形で行われた場合も問題視されるのです。

上場廃止決定から実行までのプロセス

上場廃止が決定されてから実際に市場での取引が停止されるまでには、いくつかの段階があります。投資家や企業関係者にとって、このプロセスを理解しておくことは非常に重要です。

ここでは、以下の流れを順に解説します。

  • 監理銘柄への指定
  • 整理銘柄への指定
  • 上場廃止後の株式の扱い
  • 自主的な上場廃止の流れ

監理銘柄への指定 – 上場廃止の「注意喚起」期間

監理銘柄への指定は、上場企業が上場廃止基準に該当する可能性がある場合に、証券取引所が投資家に対して注意を促すために行う措置です。これは、例えば、有価証券報告書の提出遅延や、上場維持基準への抵触懸念、あるいは不祥事の発覚など、上場廃止につながる可能性のある事実が発生した際に指定されます。

指定されることで、市場参加者はその銘柄にリスクがあることを認識できます。企業側には、多くの場合、問題解決のための改善期間が与えられますが、その間に状況が改善されなければ、次の段階へ進むことになります。

監理銘柄への指定は、いわば上場廃止に向けた「黄信号」であり、投資家にとっては警戒が必要なサインです。

整理銘柄への指定 – 上場廃止前の最終売買期間

整理銘柄への指定は、上場廃止が確定した銘柄について、投資家が保有株式を売却する機会を設けるために行われます。上場廃止が決定すると、証券取引所での売買が完全に停止される前に、通常1か月程度の期間、整理銘柄として取引が継続されることになります。

この期間は、株主が市場で株式を売却するための最後のチャンスとなりますが、株価は大きく下落する傾向にあります。投資家は、この期間内に売却するか、非公開株式として保有し続けるかの判断を迫られるでしょう。

整理銘柄の期間は、上場廃止という最終的な措置の前に設けられた、投資家のための整理売買期間といえます。

上場廃止後の株式の取り扱い – 非公開株式化とその影響

上場廃止後の株式は、証券取引所での売買ができなくなり、一般的に「非公開株式」となります。これは、株式の流動性が著しく低下することを意味し、株主にとっては保有株式を売却したくても買い手を見つけることが非常に困難になります。

価格も市場で形成されなくなるため、その価値を客観的に評価することも難しくなるでしょう。また、企業側も市場からの資金調達ができなくなるなど、経営上の制約が生じます。

上場廃止による非公開化は、株主にとっては換金の機会を失い、企業にとっては資金調達や信用力に大きな影響を与える可能性があります。

自主的な上場廃止（完全子会社化など）の手続きの流れ

自主的な上場廃止は、経営戦略上の判断から、企業が自ら上場を廃止することを選択する場合に行われます。代表的な例としては、親会社による完全子会社化（M&Aの一環）や、経営陣が自社の株式を買い集めるMBO（マネジメント・バイアウト）などが挙げられます。

これらのケースでは、株式の公開性を維持する必要性がなくなる、あるいは経営の自由度を高めたいといった理由から、上場廃止が選択されるのです。手続きとしては、株主総会での承認や株式公開買付け（TOB）などを経て、取引所に上場廃止を申請し、承認されれば整理銘柄指定等のプロセスを経て上場廃止となります。

企業の意思による上場廃止も、市場のダイナミズムの一環です。

上場廃止の4つのデメリット

上場廃止は、企業にとって必ずしも良いことばかりではありません。むしろ、様々なデメリットを伴う可能性があります。

ここでは、上場廃止が企業や株主にもたらす主な4つのマイナス面について、具体的に解説してまいります。これらのデメリットを理解することは、上場廃止という事態を正しく評価するために不可欠です。

  • 資金調達手段の制約
  • 株式の流動性・換金性の著しい低下
  • 社会的信用・ブランドイメージの低下リスク
  • 既存株主の不利益

それぞれ解説していきます。

1. 資金調達手段の制約

上場廃止の大きなデメリットとして、資金調達の選択肢が大きく制限される点が挙げられます。上場企業であれば、株式市場を通じて新株発行（公募増資など）による大規模な資金調達が可能ですが、上場廃止によってこの手段が利用できなくなります。

これにより、新規事業への投資や設備投資、研究開発費といった成長に必要な資金、あるいは運転資金の確保が難しくなる可能性があります。金融機関からの借入などに頼らざるを得なくなりますが、後述する信用力の低下により、融資条件が厳しくなることも考えられるでしょう。

株式市場を通じた機動的かつ大規模な資金調達の道が閉ざされることは、企業の成長戦略にとって大きな制約となりえます。

2. 株式の流動性・換金性の著しい低下

上場廃止になると、その企業の株式は証券取引所での売買ができなくなり、株式の流動性と換金性が著しく低下します。これは、株主が保有株式を売却したいと思っても、買い手を見つけることが非常に困難になることを意味します。

仮に買い手が見つかったとしても、市場価格が存在しないため、公正な価格での取引が難しくなる可能性が高いです。結果として、株主は実質的に株式を「塩漬け」にせざるを得ない状況に陥るリスクがあります。

これは株主にとって非常に重要な、株式の売買しやすさが失われることを示します。

3. 社会的信用・ブランドイメージの低下リスク

上場廃止は、企業の社会的な信用やブランドイメージを低下させるリスクを伴います。特に、経営不振や不祥事、法令違反などが原因で上場廃止に至った場合、「上場基準を満たせない問題のある企業」というネガティブなレッテルを貼られやすくなります。

これにより、取引先からの与信条件が悪化したり、金融機関からの融資が受けにくくなったりする可能性があります。また、消費者や就職希望者からのイメージも悪化し、売上減少や人材獲得難につながる恐れも否定できません。

上場企業というステータスを失うことで、様々なステークホルダーからの信頼が揺らぎ、事業活動全体に悪影響が及ぶ可能性があります。

4. 既存株主の不利益

上場廃止は、既存株主にとって金銭的な不利益をもたらす可能性が高いと言えます。多くの場合、上場廃止が決定または観測されると、当該企業の株価は大きく下落します。

整理銘柄期間中に売却できたとしても、購入時よりもはるかに低い価格となり、大きな損失を被ることが少なくありません。また、株式公開買付け（TOB）などを伴う自主的な上場廃止の場合でも、提示される買取価格が株主の期待を下回るケースもあります。

株式価値の大幅な下落や、保有株式を希望通りに現金化できなくなるリスクは、株主にとって最も深刻なデメリットの一つです。企業側は、上場廃止に至るプロセスにおいて、株主への十分な説明と配慮が求められます。

上場廃止の4つのメリット

上場廃止はデメリットばかりが注目されがちですが、企業にとっては戦略的な選択肢となりうるメリットも存在します。特に、経営のあり方を見直したい企業にとっては、非公開化が有効な手段となる場合があります。

ここでは、上場廃止がもたらす主な4つのメリットについて、具体的に解説していきます。

  • 上場維持コストの削減
  • 経営の自由度・意思決定スピードの向上
  • 敵対的買収リスクの低減
  • 短期的な業績プレッシャーからの解放

それぞれ解説していきます。

1. 上場維持コストの削減

上場廃止の大きなメリットとして、上場を維持するために必要だった様々なコストを削減できる点が挙げられます。上場企業は、証券取引所への年間上場料、監査法人への監査報酬、株主総会の運営費用、開示書類作成に伴う専門家への報酬や印刷費用など、多岐にわたるコストを負担しなければなりません。

これらの費用は、企業の規模によっては年間数千万円から数億円にのぼることもあります。上場廃止によってこれらのコストが不要となり、削減できた費用を事業投資や財務改善などに振り向けることが可能になります。

コスト削減は、企業の財務体質強化に直接的に貢献します。

2. 経営の自由度・意思決定スピードの向上

上場廃止は、経営の自由度を高め、意思決定のスピードを向上させる効果が期待できます。上場企業は、株主全体の利益を考慮する必要があり、重要な経営判断を行う際には株主の意向を無視できません。

時には、株主からの短期的な利益要求や反対意見によって、長期的な視点に立った大胆な経営改革や戦略的な投資が阻害されることもあります。上場を廃止し株式を非公開化することで、株主からの直接的なプレッシャーが減り、経営陣はより迅速かつ柔軟に、中長期的な視点に基づいた意思決定を行うことが可能となるのです。

非公開化は、経営陣による機動的な経営判断を後押しします。

3. 敵対的買収リスクの低減

上場廃止は、敵対的な買収のリスクを大幅に低減させるメリットがあります。上場企業の株式は市場で自由に売買されるため、常に第三者によって経営権の取得を目的とした株式の買い占め、すなわち敵対的買収の脅威にさらされています。

株式を非公開化すれば、市場での自由な売買が不可能になるため、経営陣の意に沿わない相手による株式の取得が極めて困難になります。これにより、企業は外部からの予期せぬ経営介入リスクを排除し、安定した経営基盤のもとで事業に集中することができます。

経営権の安定は、長期的な戦略遂行に不可欠です。

4. 短期的な業績プレッシャーからの解放

上場廃止によって、経営陣は短期的な業績や株価変動に対する過度なプレッシャーから解放されます。上場企業は、四半期ごとの決算発表が義務付けられており、投資家からは常に短期的な利益成長を期待されます。

そのため、本来は長期的な視点で取り組むべき研究開発投資や構造改革などが、短期的な業績への影響を懸念して見送られたり、先送りされたりするケースも少なくありません。株式を非公開化することで、株価や市場の評価を常に意識する必要がなくなり、経営陣は腰を据えて長期的な企業価値向上に資する経営戦略を実行しやすくなります。

これにより、企業は本質的な価値創造に集中できるでしょう。

近年の上場廃止の動向と背景

近年、上場廃止が増加している背景には、企業の経営戦略や市場環境の変化が大きく関係しています。特にM&Aや経営改革を目的とした自主的な非公開化の動きや、新興市場の基準見直しが注目されています。

これらの動向を理解することで、上場廃止基準とは何かをより深く把握できます。

M&Aや経営戦略に伴う自主的な上場廃止の増加

M&Aや経営戦略の一環として、株式の非公開化を進める企業が増加中です。特に親子上場の解消は、経営の効率化や資本関係の明確化を目的としており、例えば親会社が子会社の株式を全て取得し、完全子会社化することで上場廃止となります。

このような自主的な上場廃止は、企業の成長戦略やガバナンス強化の観点から行われることが多く、必ずしもネガティブな要因だけではありません。親子上場の解消は、経営の透明性向上や意思決定の迅速化につながる重要なトレンドです。

企業の戦略的な判断による上場廃止が目立っています。

親子上場の解消トレンド

近年、親会社と子会社が同じ市場に上場する「親子上場」を解消する動きが活発化しています。親会社が子会社の株式を買い増し、完全子会社化することで、子会社の上場を廃止するケースが増えています。

これにより、経営資源の集中やグループ全体のガバナンス強化が期待され、企業グループの効率的な運営を促進する効果があります。親子上場の解消は、コーポレートガバナンス改革の流れとも連動した動きと言えるでしょう。

グループ経営の最適化を目指す動きが背景にあります。

非公開化による経営改革の推進

非公開化は、経営改革を加速させる手段として注目されています。上場企業は株主の意向や市場の短期的な評価に左右されやすいですが、非公開化することで経営の自由度が高まります。

これにより、長期的な視点での事業再編や投資が可能となり、大胆な経営改革が推進されるケースが見られます。非公開化は、企業が外部環境の変化に迅速に対応し、持続的な成長を目指すうえで重要な選択肢の一つとなっているのです。

経営の自由度確保が、改革断行を後押しします。

新興市場（グロース市場など）における上場廃止基準の見直し動向

特にグロース市場など新興市場では、上場維持基準の厳格化が進んでいます。時価総額や業績に関する基準が強化され、基準未達成企業の上場廃止リスクが高まっているのが現状です。

これにより、市場の質を向上させ、投資家保護を強化する狙いがあります。新興市場の基準見直しは、上場企業に対して継続的な成長と企業価値向上への努力を促し、成長企業の健全な発展を促すための重要な施策です。

市場の質の維持と投資家保護が目的とされています。

継続的な赤字や営業キャッシュフローに関する基準（旧JASDAQなど）

旧JASDAQ市場の流れを汲む市場を中心に、継続的な赤字や営業キャッシュフローのマイナスが上場廃止基準に含まれています。これらの基準は、企業の財務健全性を確保し、投資家が過度なリスクを負うことを避けるために設けられています。

赤字が続く企業や、本業でのキャッシュ創出力が低い企業は改善計画の提出が求められ、基準未達成が続く場合は上場廃止となる可能性があります。財務状況の悪化は新興市場における重大な上場廃止リスク要因であり、企業の持続可能性が問われます。

財務の健全性は、新興市場においても厳しく評価されます。

株価水準に関する基準（旧マザーズなど）

旧マザーズ市場の流れを汲む市場では、一定期間にわたる低株価水準が上場廃止の対象となる基準が存在します。株価が基準を下回り続ける状態は、投資家の信頼を損ね、市場の活力が低下する要因となり得ます。

東証はこれを防ぐため、株価に関する基準を設け、基準未達成企業に対しては改善措置や、改善が見られない場合には上場廃止を検討します。株価水準の維持は、その企業が市場から一定の評価を得ている証左であり、新興市場の健全な運営に不可欠な要素です。

市場からの評価も、上場維持の重要な指標となります。

上場廃止からの再上場事例とその意義

上場廃止後も、経営改善や財務再建を果たし、条件を満たせば再上場は可能です。過去には大王製紙やソフトバンク（現在のソフトバンクグループとは別）、スカイマークなどが上場廃止後に再上場を果たしています。

再上場は、経営改善や財務再建の成果を市場に示す機会となり、企業価値の回復に繋がる可能性があります。ただし、再上場の審査は新規上場よりも厳しく、経営の透明性や持続可能性が厳格に評価されることを理解しておく必要があります。

再上場は企業の再生と成長の象徴であり、投資家にとっても重要な判断材料となります。

経営者・担当者が留意すべき点

上場企業であり続けるためには、経営者や担当者が日頃から留意し、取り組むべき重要な点がいくつかあります。ここでは、以下の3つのポイントに絞って解説します。

  • 上場維持基準の継続的なモニタリングと対策
  • 内部管理体制の強化とコンプライアンス遵守
  • 適時・適切な情報開示体制の構築と維持

それぞれ解説します。

上場維持基準の継続的なモニタリングと対策

上場企業は、自社が属する市場区分の上場維持基準を継続的にモニタリングし、基準に抵触するリスクがないか常に把握しておくことが極めて重要です。なぜなら、上場維持基準への不適合は猶予期間後の上場廃止に直結するからです。

基準は株主数、流通株式比率、時価総額、売買高、純資産など多岐にわたります。定期的に自社の状況をチェックし、基準を下回る兆候が見られた場合には、早期に原因を分析し、改善計画を策定・実行する必要があります。

上場維持基準の充足状況を常に把握し、予防的な対策を講じる体制を整えることが、安定した上場維持の鍵となります。

財務健全性の確保

財務健全性の確保は、上場維持基準を満たす上で不可欠な取り組みであり、企業の土台となる財務の安定性は最も基本的な要素の一つです。特に、純資産の額が正であることは、プライム・スタンダード・グロース全ての市場区分で求められる共通の基準であり、債務超過の状態は上場廃止に直結する重大なリスクとなります。

したがって、企業は安定的な収益を生み出す事業基盤を構築するとともに、適切なコスト管理や財務戦略を通じて、純資産を着実に積み上げていく必要があります。継続的な収益力の強化と適切な財務管理により、純資産を安定的に維持・向上させることが求められます。

安定した財務基盤が、企業の信頼性を支えます。

流通株式比率・時価総額維持のための資本政策・IR戦略

流通株式比率や流通株式時価総額などの基準を維持・向上させるためには、戦略的な資本政策と積極的なIR（インベスター・リレーションズ）活動が不可欠です。資本政策としては、業績向上による企業価値そのものの向上はもちろん、必要に応じて自己株式の市場への放出や、大株主や政策保有株主に対する保有株売却の働きかけなどが考えられます。

また、IR戦略としては、自社の魅力や成長戦略を投資家に積極的に伝え、理解と評価を得ることで、株価の安定・向上、ひいては時価総額の維持を目指すことが重要です。財務戦略と連動した資本政策と、投資家との対話を重視するIR戦略の両輪で、市場基準の達成を図ることが求められます。

市場からの評価を高める努力が、上場維持に繋がります。

内部管理体制の強化とコンプライアンス遵守

健全な内部管理体制の構築・運用と、コンプライアンス（法令遵守）の徹底は、上場維持の基盤となる非常に重要な要素です。内部管理体制に不備があると、特設注意市場銘柄に指定されたり、最悪の場合、上場契約違反として上場廃止につながるリスクがあります。

役職員一人ひとりのコンプライアンス意識の向上を図るための教育・研修の実施、内部監査部門によるチェック機能の強化、リスク管理体制の整備などが不可欠です。

特に、反社会的勢力との関係遮断は、取引所が厳しく要求する項目であり、実効性のある内部管理体制と高いコンプライアンス意識を持つ企業文化を醸成することが、投資家や社会からの信頼を得て上場を維持するために欠かせません。

強固な内部統制が、企業の信頼を守る砦となります。

適時・適切な情報開示体制の構築と維持

投資家が適切な投資判断を行えるよう、企業情報を適時かつ適切に開示する体制を構築し、維持することは、上場企業としての基本的な責務です。有価証券報告書等の法定開示書類の提出遅延や、内容に虚偽記載がある場合は、市場の信頼を著しく損ない、上場廃止基準に該当する可能性があります。

開示情報の正確性・網羅性を担保するための社内チェック体制の整備、決算・監査スケジュールの厳格な管理、開示担当部門の専門性向上などが求められます。透明性の高い情報開示を継続的に行うことが、市場からの信頼を得て、長期的に上場を維持するための基礎となるのです。

情報開示の質が、企業の透明性を示します。

投資家が上場廃止リスクを評価する際のポイント

投資家にとって、投資先の企業が上場廃止になるリスクを事前に評価することは、ご自身の資産を守る上で非常に重要となります。万が一、保有する株式が上場廃止となれば、大きな損失を被る可能性があるためです。

ここでは、そのリスクを見極めるための具体的なチェックポイントや、関連情報の活用方法について解説してまいります。これらのポイントを押さえることで、より安全な投資判断に繋げることが期待できます。

上場廃止基準に抵触する可能性のある企業の見分け方

上場廃止リスクを見抜くためには、企業の財務状況、ガバナンス体制、そして情報開示の姿勢を多角的にチェックすることが肝心です。なぜなら、これらの要素は上場廃止基準に直接または間接的に関わる項目であり、企業の健全性や持続可能性を示す重要な指標となるためです。

例えば、財務状況の悪化（特に債務超過の状態）や、コーポレート・ガバナンス報告書における問題点の指摘、さらには適時開示情報の提出遅延や訂正が頻繁に発生している場合などは、注意が必要なサインと考えられます。これらの情報を総合的に分析することで、リスクの高い企業を早期に発見できる可能性が高まります。

多角的な視点での企業分析が、リスク回避の第一歩です。

財務状況のチェック

企業の財務諸表を定期的にご確認いただき、特に純資産の状況や収益性の変化に注意を払うことが、上場廃止リスクを判断する上で推奨されます。その理由は、純資産がマイナスとなる債務超過は、市場区分を問わず直接的な上場廃止基準に該当するためです。

また、継続的な赤字は純資産を着実に減少させ、間接的に上場廃止リスクを高める要因となります。具体的には、有価証券報告書や決算短信といった開示資料で、純資産の額が減少傾向にないか、安定したキャッシュフローを生み出せているかなどを確認することが重要です。

財務諸表は、企業の健康状態を示す診断書と言えます。

コーポレート・ガバナンス報告書の確認

コーポレート・ガバナンス報告書を確認することで、企業の内部管理体制やコンプライアンス（法令遵守）への意識、株主との向き合い方などを把握することが可能です。内部管理体制に重大な不備があると判断された場合、特設注意市場銘柄に指定され、改善が見られない場合は上場廃止となる可能性があるため、この報告書のチェックは重要です。

報告書からは、取締役会の構成や実効性、監査役の独立性、内部統制システムの整備状況などを読み取ることができます。企業の経営がどのように監督され、管理されているかという点は、上場廃止リスクと密接に関わっているため、投資判断の参考にすべきです。

ガバナンス体制の確認は、企業のリスク耐性を見極める上で有効です。

適時開示情報の確認

投資家の皆様は、適時開示情報をこまめにチェックし、その内容、開示のタイミングや頻度、そして正確性に注意することが重要です。情報の提出が遅れたり、内容に虚偽があったりすることは、上場廃止基準に該当する重大な問題です。

また、頻繁な業績予想の下方修正や不祥事に関する開示が続く場合は、経営の不安定さを示すサインである可能性も考えられます。日本取引所グループ（JPX）のウェブサイトや各企業のIRページなどで、決算情報や経営に関する重要な決定事項、その他発生事実などを確認できます。

適時開示情報は、企業の最新の状況や潜在的なリスクを把握するための、最も重要な情報源の一つと言えるでしょう。

「上場廃止危険度ランキング」等の情報の活用と注意点

上場廃止リスクに関するランキング情報は、リスクのある企業群を大まかに把握する上で参考になる場合がありますが、これらの情報を鵜呑みにせず、必ずご自身で一次情報（企業の開示資料など）にあたって裏付けを取ることが極めて重要です。なぜなら、ランキングは特定の財務指標などに基づいて機械的に算出されていることが多く、個別の企業の特殊な事情や、将来的な改善の可能性などが十分に考慮されていない場合があるからです。

ランキング上位企業の財務状況や適時開示情報を改めて確認し、なぜリスクが高いと評価されているのかをご自身で分析することが大切です。ランキング情報はあくまで投資判断の補助的な材料と位置づけ、最終的な判断はご自身で収集・分析した情報に基づいて行うべきでしょう。

情報は多角的に検証し、慎重な判断を心がけるべきです。

上場廃止リスクを踏まえた投資判断の重要性

投資家の皆様は、個別企業の株式に投資する際には、常に上場廃止となる可能性を念頭に置き、それを投資判断における重要な要素として考慮する必要があります。その理由は、万が一上場廃止となれば、保有株式の価値が大幅に下落したり、売却自体が困難になったりするなど、投資家にとって非常に深刻な結果をもたらす可能性が高いからです。

企業の成長性や収益性といった魅力的な側面だけでなく、財務の健全性、ガバナンス体制の有効性、情報開示の信頼性など、上場廃止リスクに直接関わる項目を総合的に評価することが求められます。リスクが高いと判断される銘柄については、投資を見送るか、あるいは投資額を抑えるといった慎重な対応が必要です。

リスク管理の徹底が、賢明な投資活動の基本となります。

上場廃止基準についてのよくある質問（Q＆A）

ここでは、上場廃止基準に関して、皆様からよく寄せられるご質問とその回答をまとめました。より具体的な疑問点を解消するための一助となれば幸いです。

Q1: 上場廃止基準に抵触したら、すぐに上場廃止になるのですか？

A: いいえ、必ずしもすぐに上場廃止となるわけではありません。多くの場合、企業が上場維持基準などに抵触する可能性があると、まず「監理銘柄」に指定され、投資家への注意喚起が行われます。

その後、基準適合のための改善期間（猶予期間）が設けられることが一般的です。企業はこの期間内に改善計画を策定し、実行することが求められます。

ただし、改善期間内に基準を満たせない場合や、破産手続開始の申立てなど特定の重大な事由に該当した場合は、「整理銘柄」への指定を経て上場廃止となります。猶予期間の有無や長さは、抵触した基準の内容によって異なりますので注意が必要です。

Q2: 自主的に上場廃止するメリットは何ですか？

A: 企業が自らの経営戦略に基づいて上場廃止（非公開化）を選択する場合、いくつかのメリットが考えられます。主なメリットは以下の通りです。

  • コスト削減: 上場維持コスト（年間上場料、監査報酬、株主総会運営費、開示書類作成費用など）を削減できます。
  • 経営の自由度向上: 株主からの短期的な業績へのプレッシャーや株価変動への過度な意識から解放され、経営の自由度が増します。
  • 意思決定の迅速化: 経営判断における意思決定のスピード向上が期待できます。
  • 敵対的買収リスク低減: 市場での株式売買がなくなるため、敵対的買収のリスクを低減できます。

これらのメリットにより、経営陣は中長期的な視点に立った大胆な経営改革や戦略的な投資を実行しやすくなります。

Q3: 上場廃止になったら、持っている株はどうなりますか？

A: 保有している株式が上場廃止になると、投資家にとってはいくつかの大きな変化が生じます。まず、上場廃止が正式に決定されると、通常は約1か月間「整理銘柄」として指定され、その期間内は証券取引所で売買が可能です。

しかし、この期間が市場で売却できる最後の機会となることが多く、株価は大きく下落する傾向にあります。整理期間が終了すると、その株式は取引所での売買ができなくなり、「非公開株式」となります。

非公開株式は流動性が著しく低いため、売却したくても買い手を見つけることが非常に困難になり、実質的に換金できない状態（塩漬け）になる可能性が高いです。価値が完全にゼロになるわけではありませんが、その価値を評価することも難しくなります。

Q4: 投資先が上場廃止になりそうな危険なサインはありますか？

A: 投資先の企業が上場廃止になるリスクを事前に察知するための、いくつかの注意すべきサインがあります。具体的には、以下の点が挙げられます。

  • 財務状況の悪化: 継続的な赤字経営や純資産の大幅な減少、特に債務超過の状態に陥っている。
  • 監査意見の問題: 監査法人から財務諸表に対して「継続企業の前提に関する注記（ゴーイングコンサーン注記）」が付されたり、「意見不表明」や「不適正意見」が表明されたりする。
  • 開示書類の問題: 有価証券報告書などの重要な開示書類の提出が遅延する、または頻繁に訂正報告書が提出される。
  • 取引所からの指定: 証券取引所から「監理銘柄」や「特設注意市場銘柄」に指定される。
  • 株価の低迷: 株価が長期間にわたって著しく低迷している。

これらのサインは、企業の開示情報や取引所の発表を通じて確認できますので、日頃から注意深くチェックすることが重要です。

まとめ – 上場廃止基準の理解が企業と投資家を守る

本記事では、上場廃止基準の全体像、その具体的な内容、プロセス、影響について解説しました。この基準は、株式市場の健全性を保ち、企業と投資家の双方を守るために設けられた重要なルールです。

企業経営者や担当者は、上場維持基準の継続的なモニタリング、財務健全性の確保、適切な情報開示、内部管理体制の強化などを通じて、市場の信頼を維持し、持続的な成長を目指す必要があります。

投資家の皆様にとっては、上場廃止基準を理解し、企業の財務状況や開示情報、ガバナンス体制などを注意深く確認することが、リスクを回避し、賢明な投資判断を行うための鍵となります。上場廃止リスクを適切に評価し、管理することが、ご自身の資産を守ることに繋がります。

上場廃止基準への深い理解は、健全な市場を支え、企業と投資家双方の安定した未来を守るための重要な知識です。本記事が、皆様のより良い企業経営や投資活動の一助となれば幸いです。

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